在股权融资活动中，股权回购分两类：

一是公司实际控制人回购其他股东（一般是机构投资者）持有的公司股权，本质上是一种附条件生效的股权转让行为。按照约定执行即可，需要重点关注实际控制人的回购能力。

二是由公司收购股东持有的本公司股权，本质上是一种减资行为，需要符合法律规定。这种股权回购行为又分为三类：法定回购、约定回购、公司合并中的股权回购。在“法定回购”中无需履行减资程序。但是在“约定回购”中则需要履行减资程序，“公司合并中的股权回购”中应当召开股东会或董事会，并通知债权人及公告，否则因程序不合规而无效，要承担法律责任。

遗憾的是，很多机构投资者根本无视“约定回购”行为需要履行减资程序的法律规定，程序违规导致请求失败，甚至需要承担《公司法》规定的法律责任。在公司存在多轮融资的情况下，前轮投资者一定要确保其约定回购请求权得到后轮投资者的书面同意。

一、公司实际控制人按约定回购其他股东持有的公司股权

这种情形本质上是一个附条件生效的股权转让条款，只需按照约定执行即可，不违法法律强制性规定就是有效的。机构投资者一般会在目标公司的《增资协议》或《股权转让协议》中约定，在触发约定的特定条件时由实际控制人回购机构投资者持有的公司股权。

需要重点关注的是实际控制人的回购能力。也就是说，在触发股权回购条款时，实际控制人是否有足够的资金来支付股权转让价款。这一点往往是实际操作中的难点。

1、一般情况下，回购的触发是公司经营不良。签署投资协议时，实际控制人具备或表面上具备回购能力，但是随着时间推移与事件发展，在真正需要回购的时候就不一定具备回购能力了。

2、在回购时，实际控制人拒不配合，隐匿、转移财产或通过解除婚姻关系来分割财产等等情况也屡见不鲜。

故而，股权回购条款能否真正落实到位，具有很强的不确定性。一方面，要事先做好实际控制人回购能力的尽职调查；另一方面，是要随时关注实际控制人的资产变化情况；再者，投资协议中关于实际控制人回购股权条款的设置要有更多的选择性。

二、公司回购股东持有的本公司股权

公司回购股东持有的本公司股权，实质上是一种公司减资行为。即，公司通过回购股权减少注册资本。分三种情况。

1、法定回购

这种情形需要符合《公司法》中关于公司收购股东持有本公司股权的规定，不适用公司减资的规定。

《公司法》第八十九条规定了有限责任公司收购股东持有本公司股权的两种情况。一是，对股东会的三项特殊事项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

二是新增了一款，公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

2、约定回购

机构投资者在《股权投资协议》中与目标公司约定，在特定条件下，由目标公司回购其持有的本公司股权。这种情形本质上一种定向减资行为。需要启动《公司法》规定的公司减资程序。违规减资的，应当承担责任。

《公司法》第二百二十四条规定：公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。

请注意法条明确规定的是“有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定”。在《投资协议》中设置约定股权回购请求权条款时，一定要得到目标公司全体股东一致同意（有限责任公司），或明确需要修改公司章程中的约定（股份公司）。

需要注意的是，在有限责任公司存在多轮融资的情况下，前轮投资者一定要确保其约定回购请求权得到后轮投资者的书面同意。

违规减资的法律责任见《公司法》第二百二十六条：违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

3、公司合并中的股权回购

这种情形为《公司法》修订后新增的规定。

《公司法》第二百一十九条规定：公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。

以上，就是关于公司股权回购的有关内容，仅供参考！

首发：微信公众号“法评LAW”