一、借壳上市概述

（一）含义

1、借壳上市是指一家公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，利用其上市公司地位，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而使母公司的资产实现上市的目的。

2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组行为。由此可见，借壳上市是重大资产重组的一种。

（二）借壳上市的条件和标准

1、条件：

（1）上市公司（壳公司）的控制权发生变化；

（2）置入资产超过上市公司前一年资产规模的100%。

2、标准：

除符合《上市公司重大资产重组管理办法》第11条和第43条的要求外，上市公司购买的资产所对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。

（三）一般流程

1、选择壳公司。在这一步中，则需要根据企业战略，外部环境等综合因素来选择目标公司，这需要经过一个较为严谨和漫长的尽职调查。

2、获取其控股权。收购上市公司控制权的方式有很多，在实践中，借壳上市中取得壳公司的控制权主要存在三种方式：股份转让、增发新股和间接收购。

3、资产置换。资产置换包括了壳公司原有资产负债的置出和借壳企业资产负债的置入。通过这一步，从而实现借壳企业资产的上市。然而上述置出和置入又分成了关联置出和非关联置出以及整体上市（全部资产、负债、业务及人员）和部分上市（部分资产、负债、业务及人员）。关联置出是指将需要置出的资产转让给借壳方或由借壳方接收；非关联置出则是将需要置出的资产转让给与借壳方无关系的第三方。

二、借壳上市的几种模式

（一）二级市场收购 + 资产置换

“延中实业”公司股份为流通股，股权结构十分分散，因此容易成为被收购的目标。于是北大方正及相关企业在二级市场收购该股份，进而取得“延中实业”的控股权。然后通过资产置换，把自身优质资产置入该壳公司，改名为“方正科技”，从而实现借壳上市。

（二）股权转让+资产置换

壳公司原控股股东通过股权转让协议将持有的股份转让给借壳方企业，后者以现金作为对价收购这部分股份，从而实现对壳公司的控股。然后借壳方收购壳公司原有资产及业务，将这部分资产及业务从壳公司置出，将拟上市的业务及资产置入到壳公司，实现资产置换，从而实现借壳上市。

（三）司法拍卖+资产置换

借壳方企业可通过司法拍卖并支付一定对价的方式获得壳公司的控股权，然后再实行资产置换，从而实现借壳上市。

（四）收购上市壳公司的母公司实现间接控股+资产置换

（五）股权转让+增发新股

（七）资产置换+增发新股

三、萍论

1、与非上市公司相比，上市公司最大的优势则是其能在证券市场上大规模筹集资金，而能够做这件事情的前提是该公司具有上市资格。因此，相较于IPO上市来说，借壳上市的审核程序简单，审核时间短，审核标准较宽松，受到大环境的干扰也较少。因此，很多企业会选择借壳上市。若企业想要到国外的证券市场上IPO上市，其受到的审核监管也更严格，流程也更繁琐，因此很多企业也会选择收购国外证券市场上的上市壳公司，然后通过一系列资产置换和收购等方式从而实现借壳上市。

2、在企业借壳上市流程（选择壳公司——取得其控股权——资产置换——实现借壳上市）中，选择壳公司需要进行尽职调查，这时候可以选择委托中介机构（律师、会计师等）进行帮助，通过尽职调查，选择出合适自己的壳公司。在取得壳公司的控制权中，方式有许多，企业可根据实际情况灵活应用，但同时也需要遵守相关法律法规。

3、然而在借壳上市中，一般都涉及了大宗的关联交易，为了保护中小投资者的利益，这些关联交易皆需要面临更严苛的监管要求，企业应当也必须对相关的关联信息进行充分、准确和及时地予以披露，履行信披义务。

首发：微信公众号“股权萍论”