一、案例

（一）企业简介

山东威达集团有限公司，是行业内知名的精密夹具类产品产业化基地、高档数控机床产品产业化基地、工信部智能制造试点示范项目和工信部制造业单项冠军示范企业，是机械加工子行业的小巨人。

济南一机床集团有限公司，济南国资委下属60多年历史的老牌全民所有制国企，中国机床行业“十八罗汉厂”之一。

（二）事件经过

山东威达集团有限公司并购济南一机床集团有限公司，总支付价格为6.38亿元，中信银行给出的方案是：并购贷款期限3年，利率执行基准利率，并购手续费1%每年，贷款期内，每半年偿还1000万元贷款本金，剩余部分到期一次性还本，并引入第三方企业提供连带责任担保，同时追加借款人持有的济南一机床集团有限公司89.49%的股权质押。

二、并购贷款中，商业银行主要支持的产业性并购

商业银行主要支持的产业性并购，收购人与被收购公司之间具有较高产业相关性或战略相关性。因此，收购人通过并购能够获得被收购公司的研发能力、关键技术、权利性财产、客户资源和商誉等等。需要注意的是，财务性并购（以获得短期投资收益为目的）不是并购贷款的支持方向。

商业银行选择开展并购业务的行业，往往是以目前国家经济结构调整、产业整合升级以及“十四五”规划的产业政策为导向。在前文提及的事例正是我国处在并购重组高潮中，化解产能过剩，促进资源整合优化供给侧结构性改革的典型案例。

三、商业银行并购贷款评估需要考虑的风险

（一）并购价值风险评估

并购标的的价值评估是企业制定策略、评价方案、分析预期收益来源、确定支付成本，和银行衡量贷款额度的主要依据。

在不考虑折价并购的特殊情况下，合理的成交价格应该在二者之间。

（二）虚假关联交易并购评估

高价收购公司实际控制人控制的其他关联公司股权，输送利益。

（三）并购后整合风险

并购交易完成后，并购方和被并购方的企业资源要素整体系统性安排，实现并购目标、方针。需要重点关注经营布局、人员管理、财务整合、企业文化等，尤其是重要股东、重大项目、品牌形象和客户资源。

（四）并购融资信用风险

并购方还款的资金，大都来源于被并购的资源在未来运营而得的现金流。但是市场瞬息万变，未来实际状况和估算情况天差地别也是常有的，因此商业银行在审批时应该重点关注：

1. 并购前，并购方得现金流稳定情况；

2. 并购方并购前后得综合经济能力。

3. 并购方自有资本情况。

（五）其他特殊风险

1. 并购方母公司与子公司是否为一致行为人；

2. 二级市场的股票风险通过并购贷款，影响到信贷市场。

四、是否可以通过设立SPV来筹集并购贷款？有哪些策略上的考虑？

在企业并购交易中，出了收购人直接并购被收购公司之外，还可以先专门设立一个控股子公司（100%控股也可以），也就是特殊项目实体，称为SPV。我国的现行法律对SPV并无直接规范，而是采取政府规章制度来规范。

SPV交易架构设立简单、操作便捷，具有一定的隔断交易风险等益处，多被用于房地产领域。

（一）优势显著

1. 可以合理规避地方政策的限制。房地产行业的土地拍卖竞争激烈，门槛水涨船高，涉及严格的项目公司股权转让限制。

2. 通过股权转让来实现土地资源的转让。项目公司的股权转让是否被直接认定为土地交易，各地争议不下、认定不一，涉及到增值税、土增税等，税负压力大。

3. 隔离债务风险。事前的尽职调查仍不能排除全部的交易风险，如果母公司直接进行并购，可能会因尽职调查无法排除的风险影响其他项目、业务的正常运转。与此同时，商业银行在审核的过程中，可能会因为其他业务的运营不佳，而影响对该项并购项目的评价。况且，母公司的业务繁多，商业银行需要花费更多的时间和精力去审核，可能会使收购方错失收购机遇。设立SPV公司，以SPV公司的财产危险承担有限责任，审核的时间更短，利于抓住机会。

（二）劣势不可忽略

1. 需要公司具备极强的前瞻性，股权转化带来大量税务。实务中，母公司先成立新的SPV公司，项目公司将股权转交给SPV公司，SPV公司再卖给收购方，流程长、手续多、税务负担也大。

2. 对SPV业务的清洁性要求高。为了后期收购的剥离资产、分化业务、清理税务等，需要SPV公司最好不要进行实质性的经营活动，否则交易难度迭加。

3. 实务中隔断风险作用小。我国的地产公司规模较大，架构分级，实际收并购项目就是项目公司去操作，风险已然控制在项目公司这一级别，类似于SPV模式。

五、萍论

1.上市公司通过并购，对资产、技术等资源进行整合来提升公司发展质量，可以采用多种支付方式，设计契合自身情况的支付结构，在获得有关部门的批准后申请商业银行的贷款。商业银行对并购方或其子公司授信，需要从收购双方的自身情况，国家政策和经济发展趋势等多方面综合考虑。

2. 并购重组本就具备宏观政策的色彩，尤其是国家出台政策支持产能过剩的行业并购重组整合资源，寻求发展新出路。并购贷款期限一般不超过5年，支持上市公司兼并重组化解产能过剩的企业，相应并购贷款期限可延长到7年。山东威达集团就抓住了这个机会，以小巨人之势并购了“十八罗汉厂”。中信银行在实业领域深耕多年、眼光独到，通过支持威达集团兼并重组产能过剩的济南一机床集团，整合产业链、做大做强的并购企业，提供了并购标的的服务。

3. 商业银行在审批贷款时，要以国家政策为导向，审慎核查企业的实力与风险，合理预估社会经济发展形势，迈出胆大心细的步子。

六、适用法律

1.《商业银行并购贷款风险管理指引》

2.《关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》

首发：微信公众号“股权萍论”