企业价值就是公司值多少价值，企业估值是对企业的价值进行评估，它是企业所做的一切投资融资交易活动的前提。一旦有潜在的投资者对创业企业的团队、产品和公司表示出了兴趣，他都将不可避免地问：“你们公司的估值是多少？”企业估值有利于我们对企业或其业务的内在价值进行正确评价，从而确立对各种交易进行定价的基础。

一、标的公司定价的影响因素

（一）用技术手段计算标的资产的价值

在并购重组交易中，企业估值是交易的前提，在进行交易时所确定的定价主要参考标的资产的估值依据。

1、标的资产的评估依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定可知，在现行《重大资产重组管理办法》的框架下，标的资产的估值依据主要有两种：

（1）以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估结论为依据，这是主流估值方式。

（2）以估值机构出具的估值报告为依据。估值机构可以是独立财务顾问，也可以是注册会计师。

2、标的资产的评估方法

（1）收益法

收益法是预计估价对象未来的正常净收益，选择适当的报酬率或资本化率、收益乘数将其折现到估价时点后累加，以此估算估价对象的客观合理价格或价值，预测估价对象的未来收益，然后利用报酬率或资本化率、收益乘数将其转换为价值来求取估价对象的价值的方法。

（2）市场法

市场法也称市场价格比较法，是根据公开市场上与被评估对象相似的或可比的参照物的价格来确定被评估对象价格的一种方法。企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益资产进行比较，以确定评估对象价值的评估思路。

（3）成本法

成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬损因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的各种评估方法的总称。

（二）标的资产的支付方式及其他方案设计的约定

如果按照股票作为支付方式的话，股票的定价也是需要重点考虑的问题。对此，我们把上市公司的股票定价要求做一个梳理：

1、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”

2、就此法规规定，标的公司的定价可以有三个价格选择——本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。至于最后选择哪一个价格则更多地取决于对市场的判断和个股走势的判断，以及双方的商业谈判。

3、若交易条款中交易方式是全现金支付的话，其对价要低于股票支付的对价。

（三）其他交易条款的设置

1、通常来说，企业在进行并购重组交易时，大多会设置对赌条款。在并购重组交易中，一般来讲，设置对赌条款的定价会高于不设置对赌条款的定价。

2、股票锁定期的设置对定价的影响：股票锁定期的对价会高于短股票锁定期价格。

3、采取一定的估值方法对业绩承诺及补偿安排施加一定影响：《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

（四）价格调整机制

1、价格调整机制的合法性

《重组管理办法》规定：“在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。发行价格调整方案应当明确、具体、可操作。”

2、符合要求的价格调整机制必须满足以下条件：

（1）双方在设置任何约定时必须遵守相应法律法规，有理有据，充分论证。

（2）不能损害中小股东利益。

（3）程序必须履行到位。

二、定价的最终确定
估值和定价既有区别又有联系。标的公司估值，简单来说就是标的公司到底有多少价值。标的公司的估价是其定价的依据，交易双方通常会在估值的基础上协商交易价格。

三、萍论

1、在并购重组交易中，对企业价值的估值，是达成交易前必不可少的一步，企业可以委托具有证券从业资格的资产评估机构估值机构对企业资产进行科学估值，根据企业自身性质和在市场中的定位确定哪一种估值方法以最能体现出企业价值。最终计算出来的估价则是双方交易时定价的重要参考依据。

2、除了用技术手段计算标的资产的价值，并以此作为并购交易定价的依据之外，标的资产的支付方式及其他方案设计的约定、其他交易条款的设置（如对赌条款）以及价格调整机制等都会影响最终定价的确定，但最终定价是多少，还是靠交易双方的协商予以确定。

3、估值与定价既有区别又有联系。估值是定价的前提，定价是对估值最终的肯定，不可分割。

首发：微信公众号“股权萍论”