一、案例

（一）企业简介

中航科工：

中国航空工业集团公司是中国航空制造业的主力军，稳居世界500强之列。中航科工旗下有四家A股上市公司，涵盖多项航空业务。哈飞集团始创与1948年，是“一五计划”的重点建设项目之一，历经风雨构建起一机多型、系列发展的产品格局。长飞集团始建于1969年，研发能力和生产能力并行，覆盖多品种、多系列、多型号的直升机和航空产品零部件，也是一大骨干企业。

（二）事件经过

1.并购时

2.并购后

交易价格为50.78亿元,拟募集配套资金总额不超过30亿元。并购之后中直股份的资产规模和业务规模都将提升，中航工业集团的直升机业务实现A股整体上市。

二、什么是配套募集资金？

上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金就是指上市公司在资产重组中，通过发行股份购买资产，同时以非公开发行的方式募集现金作为本次资产重组的配套资金。

配套募集资金的目的主要有两个，一是通过配套资金增强上市公司支付对价的能力，增加交易的成功率；二是在上市公司完成并购后，为新进资产后续做优做强提供更多的资金支持。

从以上案例可见，央企控股上市公司并购重组的目的还包括提升自主创新能力。一方面，央企让下属高科技企业融入上市公司，利用上市平台募资开展项目建设，保持行业领先地位。另一方面，借助资本市场平台，央企积极推动科技成果向生产力转化。加大探索改制或上市路径的力度，建立健全科研成果转化机制，利用资本市场工具和上市公司平台，加快打通科技成果向生产力转化的“最后一公里”。

三、审核和发行条件

（一）审核部门

其所配套资金比例，对应的审核部门不同：

1. 不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核。

2. 超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。

在实务中，上市公司在设计配套方案时，倾向于控制在100%以内。这是因为两个部门术业专攻方面不同，对具体事项的审核细节上有差异，对于上市公司而言，上市部倾向与从交易角度考虑配套融资问题更符合他们的需求。

以中直股份收购昌飞集团、哈飞集团一事为例，本次交易价格为50.78亿元，募集配套资金不超过30亿元，并未超过100%的界限，所以还是由上市部进行审核。

（二）发行条件

1. 发行股份购买资产部分应当按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定执行

2. 募集配套资金部分应当根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。

3. 两个部分应当分别定价，视为两次发行，但是具有保荐资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。

四、发行规模和用途

（一）发行规模

重组配套融资的发行数量不得超过较以前上市公司总股本的20%

（二）用途

1. 支付此次并购交易中的现金对价；

2. 支付此次交易的税费和人员安置费等并购整合费用；

3. 投入标的资产在建项目建设；

4. 补充上市公司和标的资产流动资金；

5. 偿还债务。

但是募集资金用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务这两项的资金额，不得超过交易作价的四分之一，或者不超过募集配套资金总额的半数。

五、法律限制

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

国家出台一系列的法律法规等，引导社会经济绿色发展、保护国家耕地面积等等。上市公司在制定发展计划时应跟随国家的号召发展，以免触及红线。

（二）除金融类企业外，本次募集资金不得适用于持有财务性投资，不得投资于主要业务是买卖有价证券的公司（无论是直接还是间接）。

财务性投资和有价证券为主要业务的公司风险较大，如果上市公司以发行股份、募集配套资金的方式参与进来，极易导致股价波动，资金损失，不利于上市公司稳定发展。

（三）募集资金项目实施后，其不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（四）科创板上市公司发行股票募集的资金，应当投资于科技创新领域的业务。

六、萍论

1. 一般来说资金的即时性比股份更强，但是股份的持续性收益优于资金。所以，上市公司发行股份同时募集配套资金的方式，兼顾了长期收益和即时收益，提升了交易的成功率。

2. 上市公司在完成并购后，可以利用募集的资金开展项目活动，而不用再另外募集资金，节省时间成本、降低募集难度。

3. 通过并购重组，上市公司利用股份开拓新业务、新技术，利用配套资金为项目推进奠定经济基础。此举可以推动学术成果向技术成果的转化，增强企业创新能力，保持行业领先地位；

4. 国家出台的管理办法更新速度较快，企业应当合理布局、提前规划，并时刻关注管理办法的更新迭代，以免触及法律红线。

七、适用法律

1.《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答（2018年修订）》

2.《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015）

3.《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

4.《上市公司重大资产重组管理办法》

5.《上市公司证券发行管理办法》

6.《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

7.《证券发行上市保荐业务管理办法》

首发：微信公众号“股权萍论”