企业要实现上市的方式有很多，通过借壳上市可以实现快速上市的目的。

一、借壳上市

（一）含义

借壳上市是指一家公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，利用其上市公司地位，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而使母公司的资产实现上市的目的。

（二）买壳上市

1、含义：买壳上市是指非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己的优质资产与业务，实现自身资产与业务的间接上市。

2、买壳上市与借壳上市的异同：借壳上市与买壳上市的共同之处在于，他们都是通过对上市公司壳资源重新配置从而实现间接上市。不同点在于，买壳上市的企业需要首先获得一家上市公司（壳公司）的控股权，而借壳上市的企业是已经拥有了对上市公司的控制权。

（三）优点

1、通过另辟蹊径借壳上市，可以借助上市地位，获得更多融资的机会和渠道。

2、时间较短、流程较简单。

（四）缺点

1、成本较高，借壳上市要承担较大的重组成本以及股权稀释与摊薄。

2、由于条件限制，在国内借壳上市暂时无法立即进行融资，需要借壳上市后运行一段时间才能进行再融资。

（五）借壳上市 vs IPO上市

1、IPO上市含义：IPO是指公司首次公开募股，也就是说这家公司（发行人）第一次将它的股份向公众出售（首次公开发行），面向社会公众公开招股的发行方式。

2、IPO上市门槛低，市场及投资者相对成熟，但IPO上市所经历的周期较长，需要规范的问题较多，同时也面临着更为严苛的审核。

3、在公司发行新股募集资金后被稀释的时候，IPO可以马上募集资金。但借壳上市（国内）暂时一段时间内无法再融资。

（六）借壳上市的一般做法

1、集团公司先剥离一块优质资产或想要上市的资产上市；

2、通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；

3、再通过配股将集团公司的非重点项目注入到上市公司实现借壳上市。

（七）案例

1、小米集团于2018年6月借壳上市，收购了香港上市公司“金山办公”的股权。

2、美团点评与2018年9月收购了香港上市公司“新天域”的股权而成功借壳上市。

3、拼多多于2018年7月收购了纳斯达克上市公司“Viva Biotech”的股权实现借壳上市。

4、瑞幸咖啡于2019年5月收购了纳斯达克上市公司“Jiayin Group”的股权实现借壳上市。

5、网龙控股通过与纽交所上市公司“GEHI”签订合并协议，将旗下海外教育业务拆分进GEHI公司，从而实现海外教育资产业务上市，促进海外教育事业发展。

二、国美电器借壳上市案例分析

 （一）借壳上市的过程

1、京华自动化向Shinning Crown Holding Inc（黄光裕的全资壳公司）定向配售13.5亿股。至此，黄光裕持有京华自动化85.6%股份，成功控股京华自动化。2002年6月，京东自动化更名为“中国鹏润”。

2、2003年，黄光裕成立北京鹏润亿福公司，并获得其100%的控股权。然后国美集团将北京国美等18家公司进行股权重组。其中北京润鹏亿福持有65%股份，黄光裕持有35%股份。

3、2004年，北京润鹏亿福将其持有的国美电器65%的股权通过协议方式出售给Ocean Town公司。

4、同年6月，中国润鹏收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65%股权。至此完成了国美电器借壳上市的过程。

（二）此次通过借壳上市为国美电器带来了什么？

1、借壳上市可以为企业提供更多的融资渠道、改善融资结构。

2、打响企业的品牌，增强其影响力。在香港借壳上市后，可以面向国际资本市场融资，引入国际战略合作伙伴。

3、在香港上市，股票可以实现全流通，有利于实现股权的员工持股计划、股权激励等公司治理方案。

三、萍论

1、企业可以通过借壳上市的方式快速实现上市。

2、借壳上市时间较短、流程较简单。通过借壳上市可以令企业获得更多融资的机会和渠道。但同时具有成本较高，国内外融资条件限制的特点。

3、国美电器通过借壳上市可以获得更多的融资渠道，增强影响力。

4、市场上有许多企业通过在香港实现借壳上市，为其发展助力。

5、借壳上市的风险：

（1）财务风险。借壳上市由于结构原因，拟上市公司的股权比例会被稀释，即节课后新的控股股东持股比例较低，由于股比较低，也挤压了后续资本运作的空间。

（2）资产整合风险。借壳上市之后，要对母公司和壳公司进行重组，重组整合过程中面临的资产、债权债务、人员整合问题很复杂，也需要时间。

（3）内幕交易风险。借壳后，往往会伴随股价的短期暴涨，所以借壳上市一直是A股市场内幕交易、股价操纵的重灾区，内幕交易调查和取证也较难。

（4）退市风险。证监会于2018年7月27日晚发布《关于修改关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见的决定》。将涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为也纳入到了重大违法公司强制退市的情形中来，企业退市制度逐步完善，因此企业借壳上市成功也有可能因为上述重大违法行为导致退市。

首发：微信公众号“股权萍论”