一、Q房网

　　深圳云房（Q房网）是一家以O2O模式为核心的房地产中介服务提供商，主要从事新房代理、房屋经纪业务，依托云房源大数据平台、互联网信息服务平台及规模化线下直营体系，构建“线上引流、线下变现”房地产互联网平台终端品牌商。

　　据公开资料显示，2014年深圳云房净利润亏损7821万元，2015年亏损2.09亿元，2016年1-8月方才扭亏，盈利1.56亿元。深圳云房目前共有20个子公司，除了5家公司尚未开展业务之外，其余的15家公司中，有11家在2016年1—8月处于亏损状态，仅有前海云房、深圳世华、珠海世华、东莞世华四家盈利。其中，北京云房、上海云房、广州云房、深圳云房、南京云房等设在国内主要城市的子公司均在2015年报亏。

　　Q房网前三年仅2016年实现盈利且公司净资产为负额，明显不符合现行IPO的标准。

二、Q房网上市之路

　　为避免借壳，可谓是绞尽脑汁。但一切的谋划一定得从现状开始。最重要的第一步则是为“借壳”行动设计完美的计划，不构成借壳。我们从国创高新的公告信息和其他公开信息来分析其上市方案。

　　1、截止2016年8月前的股权结构

　　(1)Q房网

　　梁文华通过深圳大田、拉萨云房、樟树大田、开心同创、开心同富间接持有深圳云房的股权达77.76%，显然梁文化系深圳云房的实际控制人。

　　（2）国创高新股权结构

　　国创高新总股本为4.35亿股，按目前股价9元计算，总市值在39亿左右。（注：国创高新的特征符合了我们上篇所认定的壳标准。）

　　鉴于Q房网与国创高新的估值基本不相上下，而唯一的核心区别就是实际控制人持股比例不同，并购重组后则必然会发生实际控制人的变更，在此情形下，梁文华必然要通过转让股权而将其持股比例迅速下降。

　　2、设计重组方案

　　（1）并购后的持股比例。

　　如若不进行股权转让，直接并购重组，将导致梁文华所持国创高新的持股比例不低于国创集团，因此必须降低梁文华的持股比例。

　　（2）重大资产重组方案设计要点。

　　A.转让数量。

　　转让数量控制在将Q房网的实际控制人成为国创高新的第二大股东。

　　B.募集配套资金数量。

　　依据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。募集配套资金数量一定要控制在100%以内，不同的审核委员会所适用的法律依据不同。

　　C.发行股份数量。

　　重大资产重组要同时考虑发行股份数量及募集配套资金的数量，防止对标的公司股东发行的股份数量超过上市公司实际控制人的持股数量，而成为上市公司的实际控制人。

　　根据中国证监会《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,在认定是否构成借壳时,上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的,相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算;上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的,以该部分权益认购的上市公司股份,相应股份在认定控制权是否变更时也应予以剔除。因此，可以看出，国创集团对Q房网的2016年8月的股权受让并非是为了认定控制权时合并计算持股比例。

　　D.主营业务。

　　此次运作，发行股份并募集资金，未涉及置换资产，且重组成功后国创高新的原主营业务收入未下降到50%以下，因此，主营业务不发生根本变化。

三、转让前后股权对比

　　为更便于说明此次重大资产重组的运作情况，我们制作了Q房网的股权转让前后的股权结构对比图：

　　从2016年8月的股权转让价款中即可看出国创集团对深圳云房的估值已与众联评估出具的众联评报字【2016】第1212号《评估报告》的估值38亿元完全吻合。

　　一切尽在运筹帷幄中。

四、梁文华出具《承诺函》

　　标的公司实际控制人梁文华出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》如下:

　　“1、本人系深圳市大田投资有限公司、拉萨市云房创富投资管理有限公司、深圳市开心同创投资企业(有限合伙)、深圳市开心同富投资企业(有限合伙)的实际控制人，除此之外，本人与本次交易的其他交易对方之间不存在任何关联关系、一致行动关系。

　　2、本次交易完成后，本人不主动与上市公司其他股东及其关联方、一致行动人签署一致行动协议或达成类似协议、安排以谋求上市公司实际控制人地位。

　　3、本次交易完成后，未经国创高新实际控制人同意，本人不直接或间接增持国创高新股份，不通过关联方或者其它一致行动人直接或间接增持国创高新股份，也不通过协议、合作、关联关系等途径增加本人对国创高新的持股比例和表决权，不主动谋求国创高新实际控制人地位。

　　本人上述承诺在本次交易完成后六十个月内持续有效且不可撤销。

　　从此承诺函中的关键词“不主动……以谋求上市公司实际控制人地位”、“未经国创高新实际控制人同意，本人不直接或间接增持……”看出些端倪来，个中滋味由各位东恒粉细细品味，涉及商业运作，就不挑明了。

　　本次交易完成后,在配套募集资金全额到位的情况下,国创集团、高庆寿及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为39.94%,深圳大田及其一致行动人持有上市公司的股权比例约为16.66%,上市公司实际控制人仍为高庆寿。

　　Q房网此次是否能成功上市，还要看是否能通过审核了。

　                                    　（来源：东恒资本）