股权投资，是为参与或控制某一公司的经营活动而投资购买其股权的行为。投资人需要对标的公司做出详尽的尽职调查，其中就包括诉讼、仲裁或处罚。

一、案例：金溢科技诉聚利科技实用新型专利侵权案

01 案情

2017年11月27日，金溢科技向山东省青岛市中级人民法院提起诉讼，诉称聚利科技及被告刘颖侵害其两项实用新型专利，要求聚利科技及刘颖停止制造、销售、许诺销售、使用侵权产品，要求聚利科技赔偿其经济损失并承担相关律师费用和其他诉讼相关费用。后经国家知识产权专利复审委员会查明后，分别对这两项实用新型专利做出无效宣告。法院认为该涉案专利已被宣告无效，原告主张的权利要求已丧失法律基础，于是裁定驳回原告的起诉。

02 启示

2019年，华铭科技拟收购聚利科技100%股权，在这个过程中必须对标的公司（聚利科技）的诉讼、仲裁或处罚情况进行调查。尽管在本案中上述诉讼风险未对聚利科技生产经营产生重大不利影响，但不排除聚利科技可能就相关纠纷耗费一定的时间、成本进行维权或应诉，以及一旦败诉可能承担经济损失。而这便是股权投资法律尽职调查的意义所在。

二、关于知识产权的调查事项

01 知识产权所有权权属

针对知识产权，首先要审查其该知识产权的归属情况，如果权属状况存在重大瑕疵，将会直接影响收购。法律也对知识产权所有权的归属进行了详细地规定。但应该留意的时，各国对知识产权的归属情况的相应规定并不一致，期间隐含的可能导致知识产权归属法律风险必须要予以重点关注和审查。

1、标的公司是否披露诉讼、仲裁或行政处罚事项。

2、上述事项对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的影响。

四、调查程序

1、调查标的公司情况，查阅披露文件，确认标的公司是否具有对财务状况、 经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

2、如果有上述亊项，确认是否披露以下主要内容：

（1）受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称；

（2）提起诉讼或仲裁的日期；

（3）诉讼或仲裁的当事人和代理人；

（4）提起诉讼或仲裁的原因；

（5）诉讼或仲裁请求；

（6）可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况；

（7）对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生的较大影响。

3、调查持有标的公司 5%以上股份的主要股东（追溯到实际控制人）及控股子公司，获取相关信息，确认上述单位是否具有前述重大诉讼或仲裁事项。

4．调查标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，获取个人承诺，确认上述人员是否具有前述重大诉讼或仲裁事项。

5、调查持有标的公司 5%以上股份的主要股东（追溯到实际控制人）及控股子公司、标的公司董事、监寧、高级管理人员和核心技术人员，获取上述单位和人员的承诺，确认是否具有可预见的重大诉讼或仲裁事项。

6、调查标的公司、持有标的公司 5%以上股份的主要股东（追溯到实际控制人）及控股子公司、标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，获取上述单位和人员的承诺，确认是否具有尚未了结的或者可预见的行政处罚案件；如有，说明对本次发行、上市的影响。

7、查阅披露文件，获取标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的承诺，确认上述单位和人员是否受到刑事处罚。

五、萍论

1、在股权投资中，收购方必须对标的公司的诉讼、仲裁或处罚情况进行调查。

2、若标的公司高度重视科技技术的核心技术能力，且具有知识产权时，需对其知识产权所涉及的多个方面进行审查，从而判断该不该投资，投资价值与回报，以及投资后整合阶段对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生的较大影响。

首发：微信公众号“股权萍论”