一、股权投资

（一）含义

股权投资，是企业购买的其他企业的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位。

（二）适用情形和作用

股权投资通常是为了长期持有一个公司的股票或者长期性投资一个公司，以期达到控制目标企业，或对目标企业施加重大影响，或为了与目标企业达成合作关系，以分散经营风险的目的。

假如目标企业生产的产品能够成为投资方企业的原材料，那么投资方企业通过股权投资达到控股或参与经营活动的目的，使得在市场价格波动幅度较大且不能稳定供应的情况下，能够直接获得原材料。这样能够有效降低经营风险。但另一面是，若目标企业经营不佳，投资方企业则需承担损失。

（三）特点

股权投资通常具有投资期限长、风险高以及获利较高等特点。

二、股权投资法律尽职调查的必要性

股权投资法律尽职调查是这次股权投资活动风险控制的重要保障，在股权投资前务必要对被投资方的情况进行详细的法律调查，确保投资决策的科学性和合理性，并且把投资风险降到最低。

三、股权投资法律尽职调查要点一：历史沿革

（一）主要内容：

1、公司主体资格方面

1)内容：包括公司的营业执照、公司章程、工商局登记信息单[含股权结构]、组织机构代码证、及其他从事业务生产的许可、批准证书、公司设立登记文件，包括但不限于公司章程、政府主管部门批准设立文件、资产评估报告(如有)、验资报告等。

2)作用：对公司的主体资格进行调查，这是为了判断公司是否依法成立并合法存续，对私募股权投资来说，这有利于确保将来发行上市主体资格的合法有效性。

2、股权变动历史变革

1)股权融资：出资瑕疵、出资真实性，是否有特殊权利；

2)股权转让：股权转让真实性，是否存在代持、委托持股等情形；对未上市企业来说，如果拟投资的公司股东中存在职工持股会或工会持股，股份代持或实际股东超过200人的，那么这些问题都将成为未来上市的实质性障碍。

3)资产重组：资产重组交易的真实性、公允性，是否会对主营业务造成重大变化；

4)实际控制人：是否存在实际控制人变更的情形；对私募股权投资来说，发行人最近3年内实际控制人不得发生变更。在实务中，对实际控制人的界定将影响到申报的时点、锁定点、同业竞争的认定。

案例：华为宣布分红情况，回首历史五次股权变革

从华为成立开始，股权激励机制也在不断变化，前后发生5次改变：1990年，创业3年后华为开始第一次员工持股；2001年底，网络经济泡沫，开启“虚拟受限股”改革；2003年SARS危机，号召员工主动降薪力推股权激励成效显著；2008年全球经济危机，推出大力度的饱和配股；2013年则进一步完善现有的长期分配制度。

华为公司五次股权变革说明，股权激励可以将员工与企业的未来发展紧密联系在一起。在法律尽职调查的角度来看，了解被投资方的股权变动历史变革状况一方面能够了解企业的文化，另一方面能够了解企业的股权结构，帮助投资者进一步了解被投资方企业股权的实际情况。

3、资金变化

投资者通常会通过了解增资协议或者决议、评估报告、审计报告、验资报告、公司章程变更等获取公司历次资本金变化的情况，以有效降低法律诉讼风险。

4、权属争议

了解目标企业股东所持有的股权在当前是否存在质押、冻结及其它权属争议的情况，让投资方进行慎重考虑，有效决策。

四、萍论

在股权投资法律尽职调查中，了解被投资方的历史沿革情况，包括主体资格、股权变动历史变革、资金变化和权属争议等，都能够为投资方决策时提供一个良好的视角。