主要内容：

（1）公司主体资格：包括公司的营业执照、公司章程、工商登记信息（含股权结构）、组织机构代码证及其他从事业务生产的许可、批准证书、公司设立登记文件，包括但不限于公司章程、政府主管部门批准设立文件、资产评估报告（如有）、验资报告等。

（2）股权变动历史变革：包括股权融资（含出资瑕疵、出资真实性，是否有特殊权利）、股权转让（含股权转让真实性，是否存在代持、委托持股，是否进行税务申报，及股权转让对价的支付情况等情形）、增资扩股、资产重组（含资产重组交易的真实性、公允性及资产变动是否会对主营业务造成重大变化）、股权变动的税费缴纳情况及是否存在实际控制人变更的情形等。

（3）知识产权及其他主要资产：主要业务所对应的知识产权及来源、技术团队状况与知识产权情况是否匹配、是否涉及前雇主的职务发明、知识产权是否在实际控制人或股东名下、是否存在委托开发的情形等。

（4）资本金变化：通过增资协议或者决议、评估报告、审计报告、验资报告、实缴出资的银行收款凭证、公司章程变更等获取公司历次注册资本及实收资本变化。

（5）权属争议：审查目标公司股东所持有的股权在当前是否存在质押、冻结及其它权属争议等情况。

主要内容：

1、查看目标公司的股东名册，审查法定发起人或股东的人数、住所和出资比例等是否符合法律、法规和有关规定。

2、审查目标公司自然人持股的有关情况，关注其在目标公司的任职及其亲属的投资情况；如果单个自然人持股比例较大，则要审查是否存在委托持股的情况，以规避潜在股权纠纷。

3、了解目标公司是否进行员工股权激励，是否发行过内部职工股，是否设立员工持股平台或者出现工会持股或职工持股会持股进行转让的情况。

4、调查股东或发起人中战略投资者和风险投资者的有关情况。

5、编制目标公司股本结构变化表，检查目标公司历次股份总额及其结构变化的原因及其结果。

6、调查目标公司的股权/股份是否由于质押或其他争议而被冻结或被拍卖而发生转移，并导致股权结构发生变化。

7、调查股权/股份发生变化前公司决策层的会议记录，查看股权结构变化对公司业务、管理和经营业绩的影响。

8、获取目标公司的股本结构变化有关的验资、评估和审计报告，审查目标公司注册资本的增减变化以及股本结构的变化的程序是否合乎法律、财务规定。

9、重点关注公司高管、关键技术员工的劳动合同、保密协议和竞业协议的签署情况和社保缴纳情况；审查前述人员是否为兼职。

主要内容：

（1）公司章程及草案内容：审查公司章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序，判断内容是否与《公司法》的强行性和禁止性条款等法律法规相抵触；审查确认目标公司是否具有健全的股东（大）会、董事会、监事会的议事规则及其合规性，确认历次股东（大）会、董事会、监事会的召开是否合乎规定；判断其决议内容的合法合规性；审查确认董事会是否按照公司章程有关董事会权限的规定行使权利，超过公司章程规定权限的，董事会是否提交股东（大）会审批等程序。

（2）股东（大）会、董事会、监事会的设立、运作：审查目标公司董事会的重大投资、融资、对外担保及经营决策是否越权等作出实质性判断；审查确认目标公司的董事、监事和高级管理人员的任职资格是否符合规定及要求，若变更是否履行必要的法律程序。

（3）董事、监事、高级管理人员任职及变动：查阅目标公司章程与组织机构的设置，确认目标公司是否根据规定要设置独立董事，以及独立董事任职资格、职权范围等是否符合有关规定；考察目标公司高级管理人员的选聘、解聘机制，判断其变动是否符合法律规定，是否履行法定程序；考察目标公司高级管理人员的激励与约束机制，是否符合相关法律规定，是否有利于吸引人才，保持高级管理人员的稳定。

主要内容：

1、查看财务报表，核查目标公司主要支出与主要收入是否可与业务合同对应，检查过往融资款的主要使用情况，核查是否有异常的或大额的财务数据。

2、核查目标公司是否有大额负债，以及担保的情况。

3、核查目标公司是否存在金融贷款，关注借款金额、利息、还款期限、公司是否已实际偿还（核查还款凭证）；关注贷款方权利条款。

4、核查目标公司是否存在内外账的情况。

5、核查目标公司与公司股东及关联方的资金往来情况，明确资金往来的性质。

6、核查目标公司报税及纳税的基本状态。

主要内容：

除了查询目标公司的诉讼、仲裁与行政处罚外，还需查询实控人、目标公司股东、核心团队人员的诉讼、仲裁情况。

作者：郭慧民、陈鹏鹏 

首发：微信公众号“镑可股权”