一、业务尽职调查概述

（一）含义

业务尽职调查是指潜在投资者在股权投资或并购重组的过程中对目标公司的经营情况进行评估以帮助其决策的过程。

（二）业务尽职调查的主要调查要点

（三）业务尽职调查的重要性及其作用

业务尽职调查是股权投资尽职调查过程中一个必不可少的部分，了解标的公司经营业务的运营情况，了解标的公司的主要业务并对其审查。业务尽职调查可以帮助了解和审查标的公司主要经营业务的运营职能和业务运营结构，并且可以判断并购投资之后可能出现的运营风险。以及在投资交易后，不论是合并还是收购，提前进行业务尽职调查，能够帮助往后的业务合并整合工作，规避风险。

二、股权投资业务尽职调查要点一：人力资源状况中的管理团队调查

1、管理团队含义：一个企业往往会有一个管理团队，其负责着整个企业的组织统筹和管理工作。其往往由公司的管理层成员等组成。

2、一个好的企业管理团队，需要其具备与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力。

3、若标的公司以发展创新性的关键技术为主要业务，则：

① 竞业禁止，又称为竞业回避、竞业避让，是用人单位对员工采取的以保护其商业秘密为目的的一种法律措施，是根据法律规定或双方约定，在劳动关系存续期间或劳动关系结束后的一定时期内，限制并禁止员工在本单位任职期间同时兼职于业务竞争单位，限制并禁止员工在离职后从事与本单位竞争的业务，包括不得在生产同类产品或经营同类业务且有竞争关系或其他利害关系的其他业务单位任职，不得到生产同类产品或经营同类业务且具有竞争关系的其他用人单位兼职或任职，也不得自己生产与原单位有竞争关系的同类产品或经营同类业务。

② 要核实标的公司是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议，保护商业秘密，避免以此带来的或有风险和财产损失。

三、调查目标

1、主要管理层（包括董事会成员、监事会成员、总裁、副总裁以及财务总监等高级管理人员）是否正直、诚信。

2、主要管理层是否具有与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力。

3、了解关键管理人员的选聘、考核和离职情况，及其程序是否合法。

4、了解标的公司与主要管理人员有关的激励和约束机制，及对公司经营和长远发展的影响。

5、核实标的公司是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议。

四、调查程序

1、与标的公司具有重大影响的管理成员就企业发展、公司文化、竞争对手、个人发展与公司发展的关系等主题进行集体或单独的会谈，并将会谈结果和项目经理对主要管理层的感性认识等内容形成会议纪要。

2、取得主要管理人员学历和从业经历简况，对核心人员要取得其详细资料，尤其要关注主要成员在本行业的执业经验和记录，并将其对公司经营决策的重大影响情况作出专题报告。

3、调查过去三年中标的公司关键管理人员离职的情况，调查其辞职的真实原因，并调查其说明的问題以及其对公司经营的影响。

4、调查标的公司董事是否遵守“竞业禁止”的规定。

5、查阅标的公司的《公司章程》，调查独立董事的有关情况。

6、实地考察生产、办公场所，并与公司职员进行交流，以获取关于管理团队以及企业文化贯彻情况的直观感受，并形成考察报告。

7、查阅标的公司的《公司章程》、公司内部文件、通知等，获取主要管理人员的聘任、考核和辞退等情况。

8、调查公司内部管理制度规定、年度经营责任书，了解标的公司是否制定经济责任考核体系，特别考核体系的落实情况。

9、调查主要管理人员的任职资格是否符合有关要求。

10、了解标的公司为高级管理者制定的薪酬方案，持有股份及其变动情况。

11、调查主要管理者是否不适当的兼职，并说明必要的兼职是否会对其工作产生影响。

五、调查程序

1、获得标的公司董事的书面承诺，确认有关标的公司重大合同的信息均已披露，材料均已提供。

2、查阅标的公司合同材料，确认合同的重要性。

3、 获取标的公司重大合同的信息（包括合同名称、签订日期、当事人、合同标的所涉金额、主要债权债务内容、履约期限等）。

4、对照标的公司有关内部订立合同的权限的规定，判断该合同的订立是否超越权限。

5、对照法律法规，判断标的公司合同的合法、有效性，是否对本次发行上市产生影响；如果产生或可能产生，是否予以披露。

6、判断标的公司重大合同履行的可能性，关注因履约不能、违约等事项对标的公司产生或可能产生的影响。

7、判断标的公司重大合同的履行对本次发行可能产生的影响。

六、萍论

1、业务尽职调查是股权投资尽职调查的重要一环，必须审慎处理。

2、业务尽职调查可以帮助投资方对标的公司的业务有一个更深的了解，认识标的公司的运营结构和运营情况，不仅可以帮助投资者判断该投资是否成立，标的公司的主要业务经营状况是否与投资方相匹配或相互补，即在合并或收购后是否能够产生协同效应。除此之外，也可以帮助判断本次股权投资全过程中可能出现的风险。

3、一个好的管理团队往往需要具备与发展公司需要相匹配的开拓精神和经营管理能力。

4、若标的公司以发展创新性的关键技术为主要业务，则需要核实标的公司是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议，保护商业秘密，避免以此带来的或有风险和财产损失。

5、管理层在企业组织结构中占据了重要地位，其行为具有明显的特殊性，因此有关激励机制的有效性将直接决定公司的经营业绩乃至各利益相关方的利益。因此，了解标的公司与主要管理人员有关的激励和约束机制，及对公司经营和长远发展的影响，投资人可以以此判断本次投资是否与公司经营战略相匹配。

首发：微信公众号“股权萍论”