在企业合并或收购中，对股权投资者来说，能否获取最大的利益回报是最重要的。而业务尽职调查能够先对大范围的标的公司进行筛查，选择比较适合的几个标的公司之后，再对标的公司进行完整审查，来评估该公司的商业战略能否实现以及能否产生投资后的协同效应。而行业背景尽调，是对标的公司所在的行业情况的调研，从现状、需求、供给、竞争和监管层面对某一行业有整体全面的了解，为再后续部分的调研打下基石。

一、行业尽职调查

（一）含义

行业尽职调查，是对标的公司所在的行业情况的调研，从现状、需求、供给、竞争和监管层面对某一行业有整体全面的了解，为再后续部分的调研打下基石。

（二）目的

1、调查标的公司所处行业的现状及发展前景。

2、调查标的公司提供的产品（服务）较之同行业可比公司的竞争地位。

3、调查标的公司主要经营活动的合法性。

二、调查程序

（一）现状及发展背景

1、查阅权威机构的统计资料和研究报告（如国家计委、经贸委、行业协会、国务院研究发展中心或其他研究机构），与行业分析师沟通，调查标的公司所处行业国内、外的发展现状与前景，分析影响其行业发展的有利、不利因素。

2、调查标的公司所处行业内企业是否受到国家宏观控制，如果是，其产品定价是否受到限制？是否享受优惠政策。

3、了解标的公司所处行业的整体特征，是否属于资金、技术、劳动密集型产业；了解该行业对技术（或对资金、劳动力等要素）的依赖程度、技术的成熟度；了解该行业公司是否需要大型的研究开发支出、巨额的广告营销费用；是否应收账款周转慢；产品价格的变动特征；出口占总销售的比例等方面。

4、调查标的公司近三年内销售产品所处的生命周期阶段，是处于导入期、成长期、成熟期、衰退期中的哪个阶段？调查标的公司产品的寿命。

5、查阅整体的产业结构调整政策、标的公司相关财务资料和发展规划文件，获取或编制标的公司最近几个会计年度主要产品产销量明细表，了解标的公司产品结构构成；了解标的公司未来产品结构调整的方向。

6、查阅权威机构的研究报告和统计资料，获取标的公司所处行业中该产品的现有生产能力、未来几年生产能力的变化数据。

7、查阅权威机构的统计资料（如国家经贸委的行业“十五”发展规划），调查影响标的公司产品需求的相关因素以及产品需求的变化趋势，分析未来几年该产品的需求状况、市场容量、市场容景的平均变动率。

8、结合 3、4 程序对标的公司产品价格变动作出有逻辑的推理和预测。

9、查阅权威机构的研究报告和统计资料，与行业分析师沟通，调查可替代产品的价格和供应状况，标的公司所处行业是否因过多受到国家政策、技术进步、可替代产品的冲击等外部因素影响而具有较大的脆弱性。

10、查阅权威机构的研究报告和统计资料，与行业分析师沟通，调查标的公司产品目前或在可合理预计的将来多大程度上受到进口同类产品的冲击。获取 WTO 后标的公司产品进口的基期准入量、关税配额的增长率等数据。

（二）行业竞争情况

11、了解标的公司所处行业的进入壁垒，包括规模经济、资本投入、技术水平、环境保护或行业管理机构授予的特许经营权等方面，分析其对标的公司核心竞争力的影响。

12、对标的公司现有与潜在的竞争者调查，应包括但不限于整个产品市场容量、竞争者数量、标的公司与市场竞争者各自的市场份额；对标的公司与竞争者的比较应包括相对产品质量、相对价格、相对成本、新产品占总销售額的比例、相对广告促销费用、相对的产品形象及公司声誉等（表格样式见附表）。对标的公司目前、未来的市场地位作出描述和判断。

13、利用各大证券报、主要证券类网站披露的公开信息，进行标的公司和同行业已上市公司的比较分析。选择 5-10 家产品结构、生产工艺相同的公司，以这些公司近几年的数据为基础，至少在生产能力、生产技术的先进性、关键设备的先进性、销售收入、销售的地理分布、主要产品销售价格与主营业务利润率、行业平均销售价格与主营业务利润率等方面进行比较。

（三）合法性

14、查阅标的公司的企业法人营业执照，调查标的公司经营范围和经营方式是否符合法律、法规的有关规定。

15、查阅标的公司的企业法人营业执照、最近 3 年的财务报告，调查标的公司是否存在大陆以外的经营。

三、萍论

1、在股权投资前要先通过尽职调查对标的公司进行筛查，通过业务尽职调查中的行业调查，从现状、需求、供给、竞争和监管层面对某一行业有整体全面的了解，为再后续部分的调研打下基石。

2、基于以上的调研之后，可以判断该股权投资能否获取预期的利益以及为后续的交易框架设计提供数据支持。

首发：微信公众号“股权萍论”