专利技术，是指被处于有效期内的专利所保护的技术。根据我国专利法对专利的分类，主要是包括发明专利和实用新型专利所保护的技术。当企业的技术研发团队得到技术上的突破，并且该技术能够解决一类问题并带来效益，便可以申请专利。我国申请专利的企业有很多，如华为、小米科技、腾讯科技（深圳）、海尔集团等，在股权投资尽职调查中，如果标的公司是有存在申请专利的情况或者正在进行研发项目的，那么这一点也是尽职调查工作中需要关注的。

一、调查什么

1、调查标的公司专利、非专利技术情况；

2、调查标的公司专利的法律风险；

3、调查标的公司研发机构、人员、资金投入；

4、调查标的公司正在研发的项目。

二、调查程序

（一）标的公司专利、非专利技术的情况

1、在调查标的公司的专利情况时，我们可以通过在国家企业信用信息公示系统中搜索得到该公司的企业报告，企业报告内会详细展示该企业的专利信息；可以在国家知识产权局网公开的数据库中进行一般查询，还可以委托专利检索中心进行专业的查询。获取标的公司专利技术、非专利技术等权利证书、在有权管理部门的登记文件以及相关协议，了解标的公司的专利技术、非专利技术有哪些？了解标的公司核心技术的选择。

2、调查标的公司较同行业其他企业在技术方面的领先程度。关注其核心技术是否为其他新技术所取代。

3、了解标的公司和新技术的来源，是属于自主开发、股东投资、购买或拥有使用权。

4、调查标的公司对于上述技术拥有的权限，并且关注标的公司是否存在与上述技术相关的重大纠纷，核心技术是否超过法律的保护期限。

（二）调查标的公司专利的法律风险

1、了解标的公司的行业技术标准，是否有国家标准、国际标准。

根据《中华人民共和国标准化法》的规定：由我国各主管部、委（局）批准发布，在该部门范围内统一使用的标准，称为行业标准。例如：机械、电子、建筑、化工、冶金、经工、纺织、交通、能源、农业、林业、水利等等，都制定有行业标准。

标的公司所属行业，会有需要遵守的行业技术标准、国家标准和国际标准，违反行业技术标准、国家标准、国际标准的，需要承担相应的法律责任。

2、了解标的公司是否建立了相应的机制保障与主要产品生产相关的专利技术和非专利技术不被泄露。

（1）法律依据：

《劳动合同法》第二十三条规定：用人单位与劳动者可以在劳动合同中约定保守用人单位的商业秘密和与知识产权相关的保密事项。

《劳动合同法》第二十四条规定：对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。竞业限制的范围、地域、期限由用人单位与劳动者约定，竞业限制的约定不得违反法律、法规的规定。在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。

（2）调查标的公司对关键技术人员是否实施了有效约束和激励，是否避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。可以通过了解标的公司有无与技术研发人员签订保障专利技术不被泄露的相关协议，这样可以降低股权投资后可能会出现的风险。

3、获取标的公司专利技术、非专利技术等权利证书、在有权管理部门的登记文件以及相关协议等了解专利权属状况、专利技术和非专利技术允许使用期限，关注专利有效期到期后对标的公司的影响。

（三）调查标的公司研发机构、人员、资金投入

1、了解研发机构设罝，获取标的公司目前的研发人员构成、近几年来用于研究开发的支出、研发支出占销售收入的比重等数据。

2、调查标的公司的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析其是否存在良好的技术创新机制，判断其能否满足标的公司未来发展的需要。

3、了解标的公司研究人员的薪酬情况，包括标的公司核心技术人员的薪酬水平、标的公司主要竞争者（国内、外公司）同类技术人员的薪酬水平。了解标的公司研究人员历年来的流失情况，标的公司是否实行了包括股权激励的其他激励措施。

（四）调查标的公司正在研发的项目

1、调查标的公司新产品研究开发周期（从产品开发到进入市场的周期），主要研发项目的进展情况，并对项目的市场需求做出描述。

2、了解标的公司是否存在与科研院所的合作开发，有哪些机构，合作项目有哪些，合作方式，合作项目的进展情况。

3、调查标的公司研发项目的产业化转化情况，研发部门对业务部门的支持力度。

三、萍论

1、对着重于技术创新的企业，在股权投资尽职调查中，调查标的公司技术专利与研发情况是必须要的。

2、通过对标的公司的技术专利与研发的尽职调查：

（1）调查标的公司专利、非专利技术情况，包括获取标的公司专利技术、非专利技术等权利证书、在有权管理部门的登记文件以及相关协议等，以此了解专利权属状况和专利技术和非专利技术允许使用期限等。

（2）判断标的公司专利的法律风险。核对专利权属状况、关注专利有效期到期后对标的公司的影响。了解标的公司是否建立了相应的机制保障与主要产品生产相关的专利技术和非专利技术不被泄露，是否与研发人员签订保密协议等。

（3）调查标的公司研发机构、人员、资金投入和正在研发的项目，分析标的公司的研发能力，判断其是否满足自身的战略发展需求。

首发：微信公众号“股权萍论”