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尽职调查|股权投资业务尽职调查要点四:采购环节业务调查

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一、采购环节业务概述

(一)采购与供应

通俗地说,采购就是买东西。买什么、怎么买、买之前和买之后需要做些什么,都是采购环节业务的部分。采购是指在市场经济条件下,在商品流通过程中,各企业及个人为获取商品,对获取商品的渠道、方式、质量、价格和时间等进行预测决策,把货币资金转化为商品的交易过程。而企业通常需要根据需求提出采购计划,该计划经过审核后,选好供应商,双方谈判协商价格,最终签订合同,然后一手交钱一手交货。而供应则是与采购构成相辅相成关系的另一方了。

(二)企业采购业务流程及其风险

企业的采购业务通常遵循一定流程,层层下来才能保障采购的科学性和合法性。

1、编制需求计划和采购计划。企业根据需求等实际情况编制需求计划和采购计划,企业为了科学安排采购计划,防止采购量过高或过低,通常会将采购计划纳入采购预算管理,经相关负责人审批之后,采购过程需要严格按照预算执行。

2、请购。需求者提出采购申请,相关部门审批之后才能进行采购,若采购未经审批或超越授权审批,最终导致不科学采购,则会影响企业的正常生产经营活动。

3、选择合适的供应商,这时候需要综合考虑质量价格和税收等多方面的因素。

4、谈判,采购者与供应商对价格、质量、数量、产品包装、交货时间、运输方式、售后服务等问题进行谈判,协商达成一致。

5、签发采购订单和合同。

6、对采购的物料订单情况及时跟踪反馈。

7、双方交付。

二、调查目标

1、调查标的公司供应方市场、采购政策及主要的供应商;

2、调查标的公司采购业务的存货管理;

3、调查标的公司采购业务涉及的诉讼及关联交易。

三、调查程序

(一)调查标的公司供应方市场、采购政策及主要的供应商

1、调查供应方市场的竞争状况,是竞争、还是垄断,是否存在特许经营权等方面因素使得供应方市场有较高的进入壁垒。

2、查阅权威机构的研究报告和统计资料,调查标的公司主要原材料的市场供求状况,查阅标的公司产品成本计算单,定量分析主要原材料、动力涨价对标的公司生产成本的影响。

3、与采购部门人员、主要供应商沟通,调查标的公司生产必需的原材料、重要辅助材料等的采购是否受到资源或其他因素的限制。

4、与采购部门与生产计划部门人员沟通,调查标的公司采购部门与生产计划部门的衔接情况,关注是

否存在严重的原材料缺货风险。是否确定了原材料的安全储备量,是否在存货实际库存位于安全储备量以下时,及时向采购部门下达了请购计划。

5、调查标的公司的采购模式,关注其是否建立了比质比价采购管理制度,对于大宗原材料、重大金额的采购是否推行了招标采购制度。

6、与采购部门人员、主要供应商沟通,调查标的公司主要供应商与标的公司的地理距离,分析最近几年原材料成本构成,关注运输费用占采购成本中的比重。

7、了解标的公司主要的供应商(至少前 5 名),计算最近三个会计年度标的公司向主要供应商的采购金额、占标的公司、同类原材料采购金额、总采购金额比例,是否存在严重依赖个别供应商的情况。

8、与采购部门人员沟通,了解标的公司是否建立了供应商考评制度。

9、调查标的公司与主要供应商的资金结算情况,是否及时结清货款,是否存在以实物抵债的现象。

(二)调查标的公司采购业务的存货管理

10、查阅制度文件、现场实地考察,调查标的公司的库存管理制度及其实施情况,关注存货入库前是否经过验收;存货的保存是否安全;是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索制度。

11、调查是否存在残次、冷背、呆滞的原材料,征询会计师的意见,确认存货的减值足额计提:计算最近几期原材料类存货的周转天数,是否存在原材料积压风险。

(三)调查标的公司采购业务涉及的诉讼及关联交易

12、调查标的公司与主要供应商之间的关系,查看是否存在重大诉讼或纠纷。

13、对关联采购的调查可执行关联方及关联交易专题的调查程序。

14、如果存在影响成本的重大关联采购,抽查不同时点的关联交易合同,获取关联采购的定价数据,分析不同时点的采购价格的变动,并与当时同类原材料市场公允价格比较。如果存在异常,分析其对成本的影响,判断关联采购的定价是否合理,是否存在大股东与标的公司之间的利润输送或资金转移的现象。

四、萍论

1、在采购中,主要是采购方和供应方之间的买卖活动,有交易就会有风险。

2、对于供应方,供应方是市场主体的一部分,其受到宏观环境的限制,投资方需要密切关注该环境对供应商的影响,若企业所依赖的供应商出了问题,那么企业的生产经营活动也会被波及。

3、对于采购方,则需要严格遵守采购环节业务的流程和程序,比如采购计划是否科学、是否符合采购预算管理、是否经过了合法的审批以及采购的全过程是否严格遵守相关管理规范。此外,还需要调查采购方的存货管理制度,这不仅关系到采购计划的制定,也关系到企业实际的生产经营。

4、对于供应方和采购方的关系,应查看双方是否存在重大诉讼或仲裁的风险,需要对双方的关系结合财务方面的关联交易、利益输送等判断是否存在重大法律和财务风险。

5、在对上述方面做了详尽的尽职调查之后,投资人在进行股权投资时才有数据可以做参考,判断该投资方案的可行性(包括但不限于投资后是否能够获取应当的利益回报)。

首发:微信公众号“股权萍论”

版权声明:著作权归作者所有,如需转载,请联系作者获得授权,并注明作者信息及文章出处
发布:王萍 编辑:点小读 责任编辑:点小读

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王萍
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  中银(广州)律师事务所联合创始人、执业律师,副教授,硕士生导师,广东金融学院跨境电子商务法治研究中心主任,华东政法大学经济法博士后。其他社会兼职有:北海国际仲裁院仲裁员,湘潭仲裁委仲裁员、河源市政府立法咨询专家、清远市人大地方立法咨询专家、广州南沙自贸区法院特邀调解员、广东省法学会金融法研究会副秘书长、广州市不良资产管理协会金融稳定专家委员会委员,广州市数字金融协会法律专业委员会委员,广东省法学会地方立法学研究会理事、广东省法学会法学教育研究会理事、清远市人大制度理论研究会特邀理事等。主要研究方向为金融法、经济法,于《政治与法律》、《法治论坛》、《中南大学学报》等综合类核心期刊(CSSCI)发表论文近10篇,承担教育部、广东省及广州市哲学社科规划课题多项。

  王萍博士师从法学泰斗,从事法律实务多年,具有丰富的民商事诉讼经验。可承办集团风控、投资并购、企业清算、上市培育、房地产、建筑工程、国际金融等众多法律业务;尤其擅长企业资产并购重组、股权设计、破产以及投融资等重大案件,具有驾驭大型、复杂法律实务项目的专业能力和经验。

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