股东知情权纠纷

股东知情权纠纷是因公司股东请求查阅公司财务会计报告、会计账簿等公司特定文件而产生的纠纷。

根据《公司法》第三十三条：

股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

因此，行使知情权的前提是具有股东资格。

但实践中关于是否具有股东资格的认定标准不一，除了传统意义上经工商登记部门登记在册且完成出资的股东主张行使知情权以外，在司法实践中还存在股权代持关系中的“名义股东”和“隐名股东”主张行使股东知情权的情形。

那么，在这种情况下，“名义股东”和“隐名股东”究竟谁可以来行使股东知情权？

一 “名义股东”？

通过检索现有案例，我们发现，名义股东主张行使知情权，通常会得到法院支持。

例如在（2018）京02民终532号判决中，北京市第二中级人民法院认为：

我国法律并未对显名股东享有股东知情权作出限制性规定，因此无论李哲博是实际股东，还是仅为名义股东，其作为安通博瑞公司登记在册股东均享有知情权，安通博瑞公司以此为由否认李哲博享有股东知情权无法律依据。

在（2017）苏02民终3006号案中，无锡市中级人民法院认为：

根据《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。故即使王松瑶仅是名义股东，只要名义股东被记载于股东名册，就可以行使股东知情权。

又例如在（2020）浙03民终802号案中，温州市中级人民法院认为：

即使提起知情权诉讼的登记股东确实只是显名股东，隐名股东另有他人的，隐名股东的权利往往也只能通过显名股东来行使，只有在事先有约定该登记股东不得行使相关股东权利的情况下，才可以排除该登记股东对相关股东权利的行使。

也就是说，若无事先约定，名义股东不因股东代持关系而影响其股东知情权的行使，即名义股东可以行使股东知情权。

二 “隐名股东”？

（一）隐名股东能否行使股东知情权？

关于隐名股东能否行使知情权，司法实践中一般持否定观点。

例如在（2018）苏民申2014号案中，江苏省高级人民法院认为：

许宏茂提起本案诉讼的请求权基础系股东知情权，但苏州炭黑厂工商登记的全部股东中并不包含许宏茂，许宏茂以公司隐名股东的身份要求对公司行使股东知情权，缺乏依据。

在（2016）粤19民终7824号中，东莞市中级人民法院认为：

《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的股东知情权行使主体为股东，隐名股东对公司的所有权利应当通过显名股东来主张，隐名股东向公司主张行使股东知情权缺乏法律依据。

即司法实践中法院一般认为隐名股东要求行使股东知情权的请求没有法律依据，其知情权并非必须通过实名股东来行使。

（二）隐名股东要如何才能行使股东知情权？

在（2019）京03民终12290号中，北京市第三中级人民法院认为：

根据《公司法司法解释四》第7条第2款规定可知，行使股东知情权的主体为公司股东，即起诉时具有股东资格。但该条并未明确隐名股东能否行使股东知情权。《公司法司法解释三》第24条第3款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”因此，在未经其他股东过半数同意的情况下，隐名股东并不具有公司的股东资格。这个角度而言，隐名股东在未显名时，其不具有股东资格，不能行使股东知情权。

另外根据《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十六条之规定，公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具备股东知情权诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉。

故若隐名股东与名义股东产生冲突，导致其无法通过显名股东行使相应股东权利、保障自己权益的，应当先行提起股东资格确认之诉，通过相关的法律程序证明自己的出资事实，将自己的股东身份显名化，在其具有显名股东身份之后请求行使相应股东权利。

（三）能否在股权代持协议中约定由隐名股东行使股东知情权？

在（2019）豫民申1958号案中，河南省高级人民法院认为：

因《股权代持协议书》不仅是蒋顺坚、上海群策公司之间关于代持股的协议，平顶山群策公司亦作为见证方盖章确认，该协议系三方对内部关系的约定，内容不违反法律禁止性规定，对三方均有拘束力。

故隐名股东可尝试通过事前约定的方式约定：在名义股东违反约定不行使股东知情权时，由隐名股东直接行使；或由名义股东直接给隐名股东出具不可撤销的委托授权书，直接授权隐名股东行使股东知情权。

三 律师建议

01

隐名股东若要行使股东知情权，须先将其“隐名股东”身份显名化，至于如何显名化，可点击往期文章《隐名股东的显名之路》阅读；

02

在签订代持协议时，隐名股东可以要求名义股东出具不可撤销的授权委托书或在股权代持协议中约定，将知情权等股东权利授予隐名股东行使；

03

签订代持股协议时，建议隐名股东尽量要求其他股东出具确认书，以事先取得其他股东对其股东资格的确认及参与公司治理的认可。

来源：微信公众号“企业家股权服务律师”