01

引  言

　　知情权是股东诸多权利中的一项基础性权利，没有知情权的保障，股东的其他权利将成为"空中楼阁"。《公司法司法解释（四）》对股东知情权制度予以了重大完善，对于保护股东权益提供了有力的制度保障。然而，我们也要清楚地看到，《公司法》施行过程中，公司法实践日趋复杂，围绕股东知情权发生的纠纷仍然非常普遍，其中很多问题无法从《公司法》及司法解释文本中寻得直观的答案，有限的司法解释条文不可能涵盖千变万化的审判实践中层出不穷的股东权利纠纷问题，涉及股东知情权的很多疑难复杂问题在《公司法司法解释（四）》中并没有规定，仍然需要在理论和实践的层面作进一步解释和探讨，尤其是最高法院的司法判例，对司法实务具有重大的指导意义。笔者相信，通过深入研究股东知情权制度，对于强化股东利益保护，充分发挥公司推动社会财富积累的积极功能，为公司法实务提供系统的理论支持，具有重要而迫切的实践意义。

　　本文从股东行使知情权实务角度出发，结合最高院典型案例，讨论在这一司法过程中，要注意的关键点有哪些。

02

股东行使知情权须注意的要点及公司抗辩思路

　　前文已述，股东知情权是股东诸多权利中的一项基础性权利，是股东为了维护自己的合法权利而不得不行使的一项权利。但是，当小股东想要通过知情权的行使来保障自己的权利时，大股东或控股股东常会设置各种阻碍，从而达到拒绝股东知情权的行使。从司法实践来看，公司设置的障碍在诉讼当中会转化为抗辩意见，主要集中为股东身份瑕疵、查阅范围超越法律规定、程序存在障碍、存在不正当目的，其抗辩意见也是与股东知情权的“待证事实”是一一对应的，详见下表：

　　（一）股东身份瑕疵是否影响股东知情权的行使

　　1.裁判要旨：股东将投资收益权转让但股东身份未进行变更登记的，登记股东可以行使股东知情权

　　最高法院认为：①武汉东升公司的公司章程、工商登记的记载均显示香港盛达公司系武汉东升公司股东。（2005）武仲裁字第1041号裁决书解决的是武汉交发公司与香港盛达公司之间的投资收益权纠纷。②虽然投资收益权是由武汉交发公司享有，但该仲裁并未对香港盛达公司享有的整体股权进行处理。所以该仲裁裁决并不导致香港盛达公司丧失股权和股东资格。③在香港盛达公司拟注销武汉东升公司的情况下，其与注销事项存在利害关系，香港盛达公司作为股东向武汉东升公司要求查阅、复印相关资料，具有法律依据。本案是武汉东升公司与其股东香港盛达公司之间就香港盛达公司是否可以行使股东知情权的纠纷，武汉桥梁公司是否参加本案诉讼并不影响本案的处理。④武汉东升公司虽称香港盛达公司要求查阅资料目的不具有正当性，但因其未提交相关证据，故对该公司的主张不予采纳。

　　——案件来源：武汉东升公路建设发展有限公司、香港盛达投资集团有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书，最高人民法院（2019）最高法民申3021号

　　2. 裁判要旨：即便存在股权转让，但未办理相应工商登记变更的，记载于股东名册的股东有权向公司行使股东知情权

　　最高法院认为：工商登记资料显示，荣威公司持有熙城公司股权。熙城公司虽主张有《补充协议》等可以证明荣威公司已经将持有的股权转让，但并未办理相应工商变更登记，也没有办理过外资审批手续。荣威公司于本案一审质证中对《补充协议》亦不予认可。结合前述分析，熙城公司并未提供充分证据足以推翻工商登记资料显示的内容。原审法院根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款规定判决荣威公司作为记载于股东名册的熙城公司股东，其有权向熙城公司行使股东知情权并无不当。

　　——案件来源：扬州熙城房地产开发有限公司、荣威国际发展有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书，最高人民法院（2019）最高法民申5859号

　　3. 裁判要旨：登记股东即便与案外人存在股权争议，在登记股东的股东身份经合法变更之前，登记股东有权向公司主张股东知情权

　　最高法院认为：本案审理的是今旦公司与夏羽之间的法律关系，争议焦点在于夏羽是否合法有效的继受取得今旦公司的股份，至于何波与夏羽之间的法律关系并非本案审理范围。从一、二审法院已经查明的事实可以看出，何波将自己持有的今旦公司25%的股权转给夏羽，得到今旦公司的认可，表现为今旦公司通过股东会决议的方式同意何波与夏羽之间的股权转让协议，并办理了股东身份工商登记变更，修正了公司章程。之后，夏羽还以股东的身份在相关公司股权转让的会议纪要上签名。结合夏羽向何波出具的授权委托书，应当认定何波参与公司管理的行为是代表夏羽行使股东权利，而非自己作为股东行使权利。以上事实符合《中华人民共和国公司法》第三十二条对股东资格的规定，且不违反法律法规的强制性规定，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十二条的规定，二审判决据此认定夏羽的股东身份，具备充分的事实依据和法律依据。最后，无论夏羽曾经向何波提起主张债权的诉讼，还是何波已经向夏羽提起返还股权的诉讼的事实，仅是何波与夏羽之间的债权债务纠纷，与本案争议无关联性。在夏羽的股东身份经合法变更之前，夏羽有权向今旦公司主张股东权利。

　　——案件来源：州安顺今旦房地产开发有限公司、夏羽股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书，最高人民法院（2017）最高法民申2100号

　　4. 裁判规则：达成股权转让协议后支付股权转让款、并在公司章程中将股东名册予以修改，即便章程未经工商行政机关登记备案，但章程经全体股东签字，可以确认受让股东取得公司的股权并可主张股东知情权

　　最高法院认为：2014年11月1日，刘小窑、李宏泰、宋科各转让2%、4%、4%股份合计金额20万元给谢波，谢波已经履行支付股权转让款20万元的义务，《公司章程》中股东名册部分予以修改，虽然此章程未经过工商行政管理机关登记备案，但是奔马公司的全体股东均在该章程上签字，章程内容未违反法律效力性强制性规定且符合法定程序，章程成立并生效，刘小窑、李宏泰、宋科分别与谢波之间的股权转让关系对各方均具有约束力，谢波取得奔马公司10%股份的股东资格且已在公司章程中得以确认。(虽然谢波在本案中主张股东知情权程序不符合法律规定被驳回)但需要释明的是，股权知情权是公司经营或存续期间一个持续性的问题，谢波若有合理事由需行使知情权亦可再行主张。

　　——案件来源：谢波、贵州奔马名车行销售服务有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书，最高人民法院（2019）最高法民申4231号

　　5. 裁判要旨：大股东通过剥夺主张知情权股东的股东资格以阻止其依法主张股东知情权，违反了诚实信用原则和配合人民法院查明事实、甄别责任的诉讼义务，不应得到法院认可和支持

　　广东高院认为：首先，关于泰铭公司解除曹艳娥股东资格决议的效力。曹艳娥、杨丽蓉均确认未履行出资义务，且于认缴期限届满后泰铭公司亦未予以催缴。但泰铭公司及其法定代表人杨丽蓉却在收到本案起诉状副本后才向曹艳娥发出催缴函，并在一审第一次开庭后通知曹艳娥召开临时股东会且在曹艳娥缺席的情况下由杨丽蓉一人作出股东会决议解除曹艳娥的股东资格。二审判决认定杨丽蓉的上述行为目的在于通过剥夺曹艳娥的股东资格以阻止其依法主张股东知情权，违反了诚实信用原则和配合人民法院查明事实、甄别责任的诉讼义务，不应得到法院认可和支持，并无不当。另外，根据泰铭公司章程，修改公司章程、变更公司形式的决议须经三分之二以上代表权的股东表决通过，涉案股东会决议包括修改公司章程和将公司形式变更为一人有限责任，而杨丽蓉仅持有泰铭公司51%的表决权，涉案股东会决议表决程序不符合公司章程的规定。故二审判决认定泰铭公司解除曹艳娥股东资格的决议无效，曹艳娥仍为泰铭公司股东，处理正确。

　　——案件来源：中山泰铭机械有限公司、杨丽蓉股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书，广东省高级人民法院（2018）粤民申5288号

　　6. 裁判规则：股东是否委派人员担任目标公司的经营管理人员，与该股东主张股东知情权无关。目标公司认为委派管理人员能完全知悉公司财务状况而无需支持股东知情权的理由不成立

　　最高法院认为：现代公司所有权与经营权的分离和公司法人财产权的确定促成了相对独立的三方利益主体――公司、股东和董事。法律与公司章程则尽可能做出相应规定，以平衡三方利益。我国公司法明确规定股东知情权，即股东享有知道和了解公司经营状况重要信息的权利，就是为了能够有效保护股东的权益。对于股东要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的，《中华人民共和国公司法》第三十四条没有规定股东在符合特定条件的情况下才可以主张该权利，即没有特别限制；对于股东要求查阅公司会计账簿的，由于会计账簿能够体现公司深层次的经营管理活动，为了防止股东有“不正当目的”，维护公司的正常经营秩序，《中华人民共和国公司法》第三十四条则明确要求股东应当向公司提出书面请求，说明目的，股东不得有可能损害公司合法利益的“不正当目的”。本案中，捷成公司是合资企业北方食品公司的外方股东，因此，其有权查阅并复制北方食品公司的董事会会议决议、财务会计报告等资料，二审判决支持捷成公司查阅并复制北方食品公司的董事会会议决议、财务会计报告等资料是正确的；对于查阅会计账簿，捷成公司曾向北方食品公司提出书面请求，北方食品公司未予回复，且北方食品公司并没有举出证据证明捷成公司有“不正当目的”，二审判决支持捷成公司查阅北方食品公司的会计账簿是正确的。捷成公司是否委派人员担任北方食品公司的经营管理人员，并非捷成公司主张股东知情权的预设条件。也就是说，李斌是否被捷成公司撤换，不影响捷成公司主张股东知情权。捷成公司2009年6月4日的董事会决议是否有效，与本案无关。北方食品公司关于在李斌尚未被解除董事职务的情况下捷成公司能完全知悉北方食品公司的财务状况、因此不能认为北方食品公司侵犯了捷成公司的股东知情权的申请再审理由不能成立。

　　——案件来源：天津北方食品有限公司、香港捷成有限公司股东知情权纠纷民事裁定书，最高人民法院（2012）民申字第635号

　　（二）股东主张知情权的范围是否超越法律规定

　　7. 裁判规则：基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，知情权范围应当包括会计凭证

　　最高法院认为：虽然《中华人民共和国公司法》没有明确规定股东可以查阅会计凭证，然而基于利益平衡以及确保信息真实的考虑，知情权范围不宜限定在一个不可伸缩的区域，尤其对于人合性较高的有限责任公司，严格限定知情权范围并不利于实现知情权制度设置的目的。因此，二审判决支持捷成公司查阅北方食品公司会计凭证的诉讼请求，并无不妥。北方食品公司关于二审判决适用法律错误的申请再审理由亦不能成立。

　　——案件来源：天津北方食品有限公司、香港捷成有限公司股东知情权纠纷民事裁定书，最高人民法院（2012）民申字第635号

　　（三）股东主张知情权的程序是否存在瑕疵

　　8. 裁判要旨：股东向法院起诉时主张的知情权范围大于诉前书面申请查阅范围的，不违反法律规定；法律并未限制股东起诉要求查阅的范围只能限于诉前书面申请的范围

　　最高院认为：原审判令熙城公司提供自2010年起的会计账簿和会计凭证供荣威公司查阅并没有超出荣威公司诉请范围，不存在法律适用错误。荣威公司书面要求查阅熙城公司的会计账簿被拒绝后，以起诉的方式要求查阅熙城公司自2010年起的会计账簿并不违反法律规定。荣威公司虽于本案诉讼前书面要求查阅的是熙城公司自2011年起的会计账簿，但《中华人民共和国公司法》第三十三条规定侧重于股东诉请要求查阅公司账簿应当先提出书面申请，并未限制股东最终要求查阅的范围只能限于第一次书面申请的范围。股东可查阅公司会计账簿的范围关键在于申请查阅范围的合理性等。本案中并没有证据显示荣威公司要求查阅2010年起的会计账簿超出了合理范围，法院判决支持荣威公司查阅自2010年起的会计账簿没有超出诉讼请求范围，不存在法律适用错误。

　　——案件来源：扬州熙城房地产开发有限公司、荣威国际发展有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书，最高人民法院（2019）最高法民申5859号

　　9. 裁判要旨：以书面形式直接向公司主张股东知情权是知情权获得法律支持的前置程序

　　最高法院认为：谢波主张股东知情权不符合法定程序。首先，根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，谢波在行使查阅公司会计账簿的知情权诉讼之前，需要先向公司提出书面要求并说明目的，公司有合理理由认为股东查阅会计账簿有不当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，在股东向公司提交书面申请遭到公司拒绝提供查阅后，股东才可以寻求司法救济，即谢波向法院主张股东知情权需履行向奔马公司提出书面请求并说明查阅目的等前置程序。其次，谢波在原审中提交的调查笔录只能证明法院基于民间借贷纠纷案件审理需要所作的调查，未能体现谢波因行使股东知情权以书面形式向奔马公司提出过申请，原审以谢波未能提供证据证明其已履行股东知情权的前置程序为由驳回其诉讼请求并无不当。需要释明的是，股权知情权是公司经营或存续期间一个持续性的问题，谢波若有合理事由需行使知情权亦可再行主张。

　　——案件来源：谢波、贵州奔马名车行销售服务有限公司股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书，最高人民法院（2019）最高法民申4231号

　　（四）股东主张知情权是否存在不正当目的

　　10. 裁判要旨：公司拒绝查阅所要保护的是公司的合法利益而不是一切利益，即便通过行使股东知情权所获得的信息被运用到案外其他诉讼中，不应认定为损害或可能损害公司利益

　　最高法院认为：本案中，化学发光香港公司的代表人保国武，被开曼群岛大法院任命为中国医疗公司的共同清盘人。化学发光香港公司在本案一、二审期间认可其行使股东知情权的目的之一是了解源德公司最上层母公司中国医疗公司所募集的4.26亿美元的流向以及是否用于源德公司。故本案并不排除化学发光香港公司为了向中国医疗公司通报有关资金流向信息而查阅源德公司会计账簿的情形。但公司拒绝查阅所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益，目的正当与否的判断也受此限制。考虑到保国武作为中国医疗公司的共同清盘人在中国境外及香港特别行政区进行的诉讼，均系按所在地法律依法定程序进行，即使其通过本案股东知情权诉讼所获取的信息运用到境外诉讼当中，亦不应认定为损害或可能损害源德公司合法利益。此外，源德公司亦自称其并未收到中国医疗公司相关募集资金，故即使化学发光香港公司查阅源德公司账簿，其获取相关资金流向的主观意愿也无法实现，不存在损害源德公司合法利益的可能。综上，二审判决对源德公司关于化学发光香港公司行使知情权具有不正当目的的主张不予支持，适用法律并无不当。

　　——案件来源：北京源德生物医学工程有限公司、医疗化学发光（香港）有限公司［ＣＭＥＤＥＣＬＩＡＤＩＡＧＮＯＳＴＩＣＳＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书最高人民法院（2019）最高法民申1713号；北京金菩嘉医疗科技有限公司、医疗诊断（香港）有限公司［ＣＭＥＤＤＩＡＧＮＯＳＴＩＣＳ股东知情权纠纷再审审查与审判监督民事裁定书，最高人民法院（2019）最高法民申1755号

　　11. 裁判要旨：公司A仅证明股东持股的公司B与投资项目与公司A存在业务相同的情况不足以证明股东主张知情权存在不正当目的

　　浙江高院认为：本案中，精诚公司已同意黄祥苗查阅会计账簿，而会计凭证系会计账簿登记的依据；精诚公司称黄祥苗存在同业竞争关系（黄祥苗持股的苍南泽华置业有限公司、浙江晋祥投资开发有限公司与精诚公司的经营范围存在重合），查阅会计凭证可能损害精诚公司利益，但举证并不充分；双方也未通过制定公司章程或签订协议等方式对同业竞争作出限制。

　　——案件来源：黄祥苗、温州精诚华嘉置业有限公司、黄兆情合资、合作开发房地产合同纠纷，浙江省高级人民法院民事判决书 （2019）浙民终155号

附：关于股东知情权的法律规定

　　1.《公司法》

　　第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

　　第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

　　第一百六十五条 有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

　　2. 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

　　第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。

素材来源丨中国裁判文书网

整理丨观成诉讼团队-范丹丹律师

文章来源：微信公号“建筑房地产法律圈”