股东知情权是股东了解公司信息、参与公司管理的基本权利，而股东知情权诉讼作为股东（特别是中小股东）维护股东权益的主要诉讼路径，其重要性越来越得到重视，案件数量较之往年也呈现上升趋势。就股东启动股东知情权诉讼的目的而言，无外乎两种：一、获悉公司具体经营情况；二、掌握控制公司方或董事、监事、高管违法违规的证据，以便启动后续诉讼（如主张股东分红、损害公司利益、解散公司等）。笔者就《公司法》对股东知情权诉讼的规定，结合实务，就股东知情权诉讼做简要分享。

一、行使主体

1、原告主体资格

根据《公司法司法解释（四）》第七条的规定，原告主张行使股东知情权的，在起诉时必须具有公司股东身份，此乃该类案件对原告主体资格要求的一般原则。

但实务中，存在较多股东“身份存疑”、“资格瑕疵”等情形，其中最为常见的是股权代持、股东出资瑕疵以及退出的老股东主张行权三类。

（1）股权代持

股权代持情形下，即使相关股权代持协议依法有效，隐名股东也无法直接行使股东知情权诉讼，而是需要通过显名股东来完成诉权的行使。

如果隐名股东希望以本人名义行使知情权诉讼的，需依法完成显名登记后方可行使，这也是对公司人合性的保护。换言之，该情形下，还有一层障碍需要考虑：即隐名股东能否根据《公司法司法解释（三）》第二十四条第三款的规定，被公司其他半数以上股东接受而成为显名股东。

（2）瑕疵出资

如果股东存在未及时、足额履行出资义务甚至有抽逃出资等情形的，该类股东是否还有权主张行使知情权？就此类情形，在未经合法的股东除名程序解除具有该类出资瑕疵股东的股东身份前，由于出资瑕疵并不必然导致丧失股东身份，因此即使股东具有出资瑕疵事实的，亦不影响该类股东根据《公司法》正常行使股东知情权。

（3）退出公司的老股东

对于已经从公司退出的老股东而言，原则上不具备行使知情权的条件。除非根据《公司法司法解释（四）》的规定，该退出的股东有证据证明：在其持股期间的合法权益受到损害。同时，其可主张行使知情权的期限局限于持股的时间范围内；主张行使的权利内容局限于公司特定文件内容。

2、被告主体资格

由于知情权的义务主体是公司，故知情权诉讼的被告只能为公司。

二、行使范围（内容）与行使方式

1、原则规定

根据《公司法》第三十三条、《公司法司法解释（四）》第十条的规定，原则上，股东行使知情权的内容与方式为：

（1）可以查阅、复制：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；

（2）仅能查阅：公司会计账簿，且应说明查阅目的；

（3）中介机构辅助：行权股东在场的情况下，可以委托律师、会计师等负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

2、实务争议

（1）会计凭证

关于知情权的行使范围，实务中向来就具有很大争议的是：股东能否查阅会计凭证？

这一点，至今为止，司法实践仍存在歧义。从《会计法》第十三条的规定来看，会计凭证与会计账簿、财务会计报告等材料属于不同的会计资料。

如果严格从《公司法》第三十三条字面规定出发，会计凭证不包含在股东可以行使知情权的范围内，而实务中，也确实有法院以此为由，不支持股东查阅会计凭证的诉请。

但是，会计帐簿是根据会计凭证来填制的，会计凭证中的原始凭证又恰恰是可以直观反映业务情况的最为真实的载体，造假概率小、难度大。因此，如果机械的适用《公司法》第三十三条，完全排斥股东查阅会计凭证，也不利于保护股东知情权。

最高院一则公报案例——李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案，法院对允许股东查阅会计凭证是这样论述的：“公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）”。

值得一提的是，北京高院印发的《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条规定“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。”虽然该指导意见不具有司法解释的效力，但却是一条比较务实的意见。

所以，笔者比较赞成，允许股东在具有正当查阅目的前提下，通过对会计凭证的查阅来了解公司真实的经营情况，而这确实也会对每个个案就如何平衡股东权益与公司利益提出更高的要求。

（2）其他特定文件

除《公司法》第三十三条规定的材料及会计凭证以外，股东还能否查阅其他材料？

笔者以为，基于股东知情权的立法目的和本意，结合公司实际经营过程中存在各类文件、资料的实际情况，有限度的对《公司法》第三十三条进行扩张解释更为合理，对于与公司经营情况有关的文件和材料，以允许股东正当查阅为宜。笔者建议，股东们在公司章程内对股东可以行使知情权的文件类型可以进行细化。

三、前置程序

《公司法》第三十三条第二款，对股东查阅会计帐簿设定有“向公司提出书面请求，并说明查阅目的”的前置程序要求，只有在公司明确拒绝配合或者公司超过15日后仍不予回复的前提下，股东方可提起查阅会计账簿的知情权诉讼。

《公司法》第三十三条第一款，股东查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的，虽法律未规定需要像查阅会计账簿一样履行前置程序。但从诉讼举证角度而言，也建议股东通过向公司发出书面查阅、复制要求的通知。

四、权利限制

1、不正当目的的阻却

股东行使知情权并非毫无限制，保护股东知情权的同时，也需要平衡、保护公司的合法权益。因此，《公司法》同时赋予公司可以阻却股东行使知情权的权利，即股东查阅公司会计账簿具有不正当目的的，公司可以依法拒绝。《公司法司法解释（四）》第八条，对不正当目的进行了原则规定：

（1）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的；

（2）可能损害公司合法利益的；

（3）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（4）股东有不正当目的的其他情形。

实务中，较多出现的主要是第（1）种情形，一般可以通过多维对比公司的经营范围、主营业务、产品相似情况、客户群体等因素进行综合判断。

2、知情权剥夺

如果说有在公司章程内细化知情权行使内容的情形，必然也会有在公司章程内限制甚至剥夺部分知情权内容的情形。为此，《公司法司法解释（四）》第九条规定，如果公司章程或者股东协议的内容实质性剥夺股东行使知情权的，公司不得以章程或协议有约定而拒绝配合股东行使知情权。

3、保密义务

股东行使知情权后负有保护公司商业秘密的义务，否则对公司造成损失的，应当承担损害赔偿责任。同样，对于辅助股东行使知情权的中介机构，泄露公司商业秘密的，公司也可请求相应的侵权人员赔偿损失。

五、小结

来源：微信公众号“喝茶聊法”