裁判要旨

　　基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭或仲裁庭如实陈述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。故公司在股东知情权案件中以股东要求查阅账簿的目的是“为公司涉诉案件中的对方诉讼利益而收集对公司不利之证据并向对方提交”，属于不正当目的的抗辩不被采纳，因为公司持有在仲裁（或者诉讼）案件中应当提供而未提供相关证据，不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。作为诉讼主体公司有按照要求提供真实证据的义务。

基本案情

判决书“认定”事实

　　被上诉人佳德公司是成立于2003年10月15日的从事房地产开发的有限责任公司。截至2004年8月7日，该公司的股东持股情况为：施允生460万元、王国兴250万元、张育林160万元、孙杰65万元、吴湘65万元。2007年9月7日，张育林将其持有的全部股份转让给李淑君。

　　2009年4月8日，上诉人李淑君、吴湘、孙杰、王国兴向被上诉人佳德公司递交申请书，要求依法行使股东对公司的知情权，并准备于2009年4月23日前，在公司住所地依据公司法的规定查阅或复制公司的所有资料（含公司所有会计账簿、原始凭证、契约、通信、传票、通知等）。

　　2009年4月20日，被上诉人佳德公司函复四上诉人：“本公司已于2009年4月8日收到……《申请书》以及《授权委托书》。对于《申请书》以及《授权委托书》中所述事项，因涉及较多法律问题，我公司已授权委托江苏世纪同仁律师事务所王凡律师、万巍律师，代表我公司依法予以处理。请你直接与王凡、万巍律师联系。”

　　2009年4月14日，四上诉人诉至法院要求行使知情权。法院受理后于2009年4月27日向佳德公司送达应诉材料。

　　另，被上诉人佳德公司和广厦建设集团有限责任公司于2005年5月26日签订《宿迁市“颐景华庭”住宅工程建设工程施工合同》，广厦公司派驻管理工程的项目经理为张育林。2009年2月18日，广厦公司以佳德公司拖欠其1995494005元工程款为由，向宿迁仲裁委员会提请裁决。

　　裁判案号：《最高人民法院公报》2011年第8期（总第178期）

案件焦点

判决书归纳争点

　　本案行使知情权是否具有不正当目的。因佳德公司与广厦公司存在仲裁案件，佳德公司抗辩认为四上诉人申请行使股东知情权存在不正当目的，理由为：1、四上诉人行使知情权无正当理由。2、张育林与广厦公司具有一致的利益关系，与佳德公司具有对立的利益关系。张育林在四上诉人的申请书及诉状中提出“查阅并复制佳德公司所有资料”的要求显然是为广厦公司服务，意在收集对佳德公司不利的证据。四上诉人在明知的情况下仍配合并放任张育林签字、起诉，目的明显不正当。3、四上诉人对诉状中出现张育林签名的解释缺乏事实依据。知情权诉讼具有特定身份性，任何人均不得代替股东行使这一权利。4、仲裁案中，张育林方面罔顾事实，提出了超额的诉讼主张。为证明其合法性，便穷尽一切方式收集有力证据。

法院裁判观点

事实及法律依据

　　关于四上诉人要求行使知情权是否具有不正当目的。由于股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中，四上诉人向被上诉人佳德公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。佳德公司以四上诉人具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对四上诉人是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。

　　被上诉人佳德公司认为四上诉人查阅会计账簿的目的是为了收集并向广厦公司提供工程款纠纷仲裁一案中对佳德公司不利的证据，损害佳德公司及其他股东的合法利益，其主要证据是四上诉人提交的申请书、诉状及授权委托书中均有张育林代李淑君签名，而张育林的身份系广厦公司派驻佳德公司工程的项目经理，且直接参与了广厦公司与佳德公司的仲裁一案。佳德公司所举证据不足以证明四上诉人查阅公司会计账簿具有不正当的目的，且可能损害佳德公司合法利益。

　　理由如下：1、因李淑君的股份系受让自张育林，故其临时委托张育林代为签名也在情理之中。其后李淑君本人在诉状及授权委托书上亲自签名，表明提起知情权诉讼系其真实意思表示。张育林之前受李淑君委托在诉状及授权委托书中代为签名，其法律效力及法律后果应由李淑君承担，张育林本身不是本案主张行使知情权的主体，并非如佳德公司所主张的系代替李淑君行使知情权。最终能够实际行使知情权的也只能是佳德公司股东李淑君，而非张育林。2、四上诉人合计持有佳德公司54%的股权，其与佳德公司的利益从根本上是一致的。佳德公司如在与广厦公司仲裁一案中失利，客观上将对四上诉人的股东收益权造成不利影响。且提起本案诉讼的系上诉人李淑君、吴湘、孙杰、王国兴四名股东，而非李淑君一名股东，佳德公司仅以张育林代李淑君签名，而认为四上诉人提起本案诉讼的目的在于为其利益冲突方广厦公司收集仲裁一案的不利证据，显然依据不足。3、佳德公司主张四上诉人在查阅公司会计账簿后可能会为广厦公司收集到直接导致佳德公司在仲裁一案中多支付工程款的相关证据，但未明确证据的具体指向。法院认为，公司法第三十四条规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益。基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭或仲裁庭如实陈述，并按法庭或仲裁庭要求提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。如佳德公司持有在仲裁一案中应当提供而未提供相关证据，则不能认定股东查阅公司账簿可能损害其合法利益。综上，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。佳德公司拒绝四上诉人对公司会计账簿行使查阅权的理由和依据不足，不予采信。

经验总结

关联问题总结梳理

　　1.股东知情权属于公司法上对股东的法定权利，属于公司法的强制性规定，股东据此享有的知情权是最重要的法定知情权和股东固有权利，不得通过协议、章程等任何形式被剥夺，属于公司法对民法上自愿原则的有益补充。故若公司章程等对知情权进行限制则为无效。

　　2.公司章程等可约定扩展法定知情权的范围。虽然章程等约定限制知情权为无效，但若约定扩展知情权的范围则属于股东的自主权利。公司法作为规范市场主体的民事法律之一，其立法的精神在于赋予民事主体最低限度的权利和自由。只要经股东自愿同意，扩展知情权范围的约定即属有效，即便公司利益可能因此受损，也是集体合意的结果，不能否认该约定的效力。

　　3.即便股东存在出资瑕疵，也不能因此剥夺其知情权。违反出资人义务的股东依法承担的是资本补足责任和对已出资股东的违约责任，而不直接导致其丧失股东资格。只要其已完全具有股东资格，公司就不得以股东存在瑕疵出资为由剥夺其法定知情权。

　　4.股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。故股东在提起知情权诉讼之前应当按照法律规定履行前置申请程序。

　　5.股东知情权之抗辩。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,所谓“不正当目的”主要为：

　　(1)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;

　　(2)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;

　　(3)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;

　　(4)股东有不正当目的的其他情形。

（来源：微信公号“建筑房地产法律圈”）