股东的查阅、复制权是股东知情权的一项重要内容，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第33条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。而对于会计账簿，股东虽无权复制，但仍有权查阅。

出于平衡公司和股东之间利益的考虑，《公司法》还规定股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

该条规定要求股东在行使查阅会计账簿的权利时，必须履行前置程序，在遭到公司拒绝后方可向法院起诉，若直接起诉很有可能被法院驳回。该条同时也赋予了公司抗辩的权利，股东是否具有“不正当目的”往往成为案件的争议焦点。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》（四）（以下简称《公司法司法解释四》）

第8条 有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

2017年9月1日，《公司法司法解释四》正式实施，该司法解释第8条对 “不正当目的”作了列举式说明，弥补了《公司法》的空白，同时也带来了新的争议，随着近几年股东法律意识的提高，股东知情权诉讼也越来越多。由于不同法官的不同理解，司法解释的出台似乎并没有减少这类案件判断的难度，对于相似案情的案件，仍然会出现不同的判决，笔者检索南京市法院近几年的相关案例后，对司法实践中“不正当目的”相关裁判观点试作简单分析。

一、仅是股东自营公司的营业范围重合不构成实质性竞争关系

在郭金林诉金浦投资控股集团有限公司股东知情权纠纷一案中【（2017）苏01民终7197号）】

南京市鼓楼区人民法院一审认为：郭金林虽系金东公司法定代表人，金东公司与金浦房地产公司在经营范围上亦基本重合，但金浦集团公司未举证证明有“郭金林获知金浦房地产公司的商业秘密，会将该商业秘密泄露给金东公司，或利用该商业秘密为金东公司谋取利益，损害金浦房地产公司利益”的情形，其仅凭怀疑而认为郭金林会滥用股东权利，进而据此否定郭金林知情权的行使，依据不足，其该项抗辩意见不应采信。

南京中院二审认为仅凭金浦房地产公司与金东公司营业执照登记的经营范围基本重合的事实，尚不足以认定郭金林通过金东公司自营与金浦集团公司主营业务有实质性竞争关系的业务，金浦集团公司据此主张郭金林查阅金浦集团公司会计账簿、记账凭证及原始凭证具有不正当目的依据不足。

在南京白日焰火信息科技有限公司诉南京智考网络科技有限公司股东知情权纠纷一案中【（2020）苏01民终9755号】

南京中院二审认为：智考公司提交的证据虽可证明羲学公司与智考公司的经营范围存在部分重合即均有“企业管理咨询”，但智考公司述称其主营业务为线上课程销售，与羲学公司所称的主营业务线下一对一培训，不存在实质性竞争关系。智考公司虽认为羲学公司从事网络课程销售业务，与其构成实质性竞争，但并未就此提交相应的证据，本院不予支持。

在ＨＡＩＹＡＮＹＵ诉南京湶膜科技有限公司股东知情权纠纷一案【（2019）苏01民初4058号】

南京中院一审认为：湶膜公司提交的上述证据仅是证明原告任职董事长的美国阿凯迪亚投资集团对外投资项目涉及膜科技的研发与生产，未举证证明该投资集团与湶膜公司的经营范围与主营业务是否相同，以及原告是美国阿凯迪亚投资集团对外投资的相关公司的股东；湶膜公司亦未能举证证明原告存在为其他公司经营与湶膜公司的经营业务有实质性竞争关系业务的情形。

二、股东与公司存在诉讼或者债权债务不能就此认定股东存在不正当目的

在香港泛美科技有限公司诉苏州美瑞机械制造有限公司股东知情权纠纷一案中【（2019）苏民终1394号】

苏州中院一审认为：美瑞机械公司在庭审中陈述杜坚毅利用股东地位向美瑞机械公司提出利益诉求，将会损害美瑞机械公司的合法权益，但其未能提供证据予以证明，应承担不利后果。对其抗辩意见，一审法院不予采纳。

江苏高院二审认为：美瑞机械公司在庭审中陈述杜坚毅利用泛美公司股东地位向美瑞机械公司要求查阅文件是虚，主张197.5万美元减资款的非法利益是实，并提供了泛美公司向一审法院提起另案诉讼的证据。该案是泛美公司作为美瑞机械公司的股东，对公司减少注册资本提出的利益诉求，碍难据此认定泛美公司有不正当目的。

在南京页岩动力设备有限公司诉南京英赛传动科技有限公司股东知情权纠纷一案中【（2020）苏01民终10472号】

南京市溧水区人民法院一审认为股东作为公司债权人并非是法定或者约定的股东行使知情权的限制情形。

南京中院二审认为：页岩公司与英赛公司之间的债权债务纠纷，并不阻却页岩公司作为股东享有的知情权。

三、股东在公司与他人的案件中为他人作证不能就此认定股东具有不正当目的

在严然诉南京兴建建筑工程有限公司股东知情权纠纷一案中【（2021）苏01民终164号】

南京中院二审认为：兴建公司就此提供了12991号案的调查笔录、庭审笔录及民事裁定书，上述证据能够证明严然在该案中作为缔和公司申请的证人出庭，就缔和公司与兴建公司之间借款情况作证。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十二条规定，凡是知道案件情况的单位和个人，都有义务出庭作证。严然作为缔和公司与兴建公司借款关系的经办人，其出庭作证系履行法定义务，故仅凭严然就双方借款情况出庭作证，不足以认定严然查阅公司财务账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益。

四、股东查阅会计账簿兼具正当性与不正当性时，应将股东的知情权限制在正当目的范围内。

在徐有辉诉江苏牧羊集团有限公司股东知情权纠纷一案中

扬州市邗江区人民法院一审认为：应将股东对于公司会计账簿知情权的范围限于其正当目的范围内。本案中，徐有辉行使股东知情权的主要目的在于了解公司利润分配情况及牧羊公司是否向牧羊智能公司不当转移销售收入。对于公司利润的分配，除公司有可供分配的利润外，还需要有公司股东会或董事会就利润分配方案作出决议，故徐有辉通过查阅股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等即可实现上述目的。对于调查牧羊公司是否向牧羊智能公司不当转移销售收入，要满足该目的，只要向其披露与牧羊智能公司所有有关的会计账簿即可，牧羊智能公司作为牧羊公司的关联公司，两者之间的交易一般不会包含可供竞争对手使用的商业秘密。因此，即使将与牧羊智能公司有关的会计账簿向徐有辉披露，也不存在损害牧羊公司合法利益的可能。而其他会计账簿，如向徐有辉披露，则有可能损害牧羊公司合法利益。

扬州中院二审认可了一审法院的说法，江苏高院亦驳回了徐有辉的再审申请。

五、股东的关联公司与其公司的主营业务相同，是否可以认定为为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系，需要进一步认定是否构成实质性竞争关系。

在上海开为医药科技有限公司诉苏州市伊斯顿医疗器械有限公司【（2020）苏民申1341号】

江苏省高院认为：开为公司（上海开为医药科技有限公司）虽持有伊斯顿公司35%股份，正常情况下可以要求查阅公司会计账簿，但伊斯顿公司主张开为公司要求查阅会计账簿具有不正当目的，原审中提供了开为公司、康定公司企业信用信息查询、国家食品药品监督管理总局网站产品注册查询清单、医疗器械分类目录等证据，反映开为公司的三个股东刘宏波、刘红云、上海开为实业有限公司在成为伊斯顿公司股东后又投资设立康定公司，占股91%，刘洪波同时为开为公司、康定公司法定代表人，而康定公司主营范围包含了伊斯顿公司主营范围，所生产的医疗器械与伊斯顿公司产品名称、功能相同或高度类似，足以证明开为公司通过设立关联公司康定公司，从事与伊斯顿公司主营业务有实质性竞争关系的业务，属于为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的情形，其行使知情权存在不正当目的，可能损害伊斯顿公司合法利益。故二审法院对开为公司要求查阅伊斯顿公司会计账簿的诉讼请求不予支持，适用法律并无不当。

反观南京华中房地产开发有限责任公司诉南京湖滨金陵饭店有限公司股东知情权纠纷一案【(2021)苏01民终2390号】

南京市江宁经济技术开发区人民法院一审认为：仅凭华中房地产公司股东银城地产另投资的华中苑公司所设立的银城皇冠假日酒店与湖滨金陵饭店有相同或相似经营业务的事实，并不足以认定华中房地产公司要求查阅公司会计账簿的目的具有不正当性。

南京中院二审认为：华中房地产公司的股东银城地产是否投资其他酒店，与本案并无直接关联，不能因此剥夺华中房地产公司作为湖滨金陵饭店股东应当享有的知情权。在湖滨金陵饭店并无证据证明华中房地产公司存在自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务以及华中房地产公司系为了向他人通报有关信息而查阅公司会计账簿的情况下，湖滨金陵饭店主张华中房地产公司查阅湖滨金陵饭店的公司会计账簿及会计凭证存在不正当目的，本院不予采信。

总结：在大部分的案件中，被告公司难以举证原告股东存在不正当目的，法院往往以被告公司未举证证明为由判决支持原告的诉讼请求。而在小部分的案件当中，公司往往以股东自营的业务经营范围重合为由进行抗辩，亦难以得到支持。被告主张股东与公司存在矛盾、纠纷、诉讼等也不能认定股东查阅权就一定存在不正当目的。从《公司法司法解释四》第8条可以看出，证明股东存在“侵害公司利益”即证明股东自营或者为他人经营与公司具有实质性竞争关系业务或者与其情形相当的行为才可能被认定为“不正当目的”。作为公司来讲，早在公司设立之初就可以在章程中约定禁止股东自营或者为他人经营实质性竞争关系的业务，对“实质性竞争关系业务”也可以做进一步的说明。

来源：微信公众号“律衍”