股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利，也是股东重大决策权、受益权等其他权利得以实现的基础，是为了能够有效保护股东的权益。但如果股东行使会计账簿查阅权存在不正当的目的，则可能泄露公司商业秘密，严重损害公司及全体股东利益。因此，为了对公司商业秘密进行保护和避免恶意干扰公司经营行为的发生，对于公司知情权的行使法律同样给予了适当的限制。

司法实践中对股东查阅公司会计账簿时的“不正当目的”是如何认定的呢？如何阻止股东通过查阅会计账簿损害公司利益？本文通过几则案例对这一问题做简要分析。

 01  股东的知情权范围？

《公司法》第33条规定了股东的查阅、复制权，即股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但对于公司会计账簿，股东只有查阅权，没有复制权。

司法实践中，例如（2013）苏中商外终字第0007号（《人民司法·案例》2014年第24期）案例中，法院认为，“有限责任公司股东知情权的范围包括公司章程、股东会会议记录、董事会及监事会会议决议、财务会计报告以及会计账簿，前部分内容属于绝对知情权之列，其行使不应受到限制，但会计账簿的查阅受到正当目的之限制。”

 02  公司拒绝股东查阅会计账簿，应对股东具有不正当目的并可能损害公司合法利益承担举证责任？

公司法第34条第2款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

由此可知，股东行使该项权利时应当满足（1）程序性条件——以书面形式向公司提出请求并说明目的；（2）实体性条件——不能用于不正当目的。在司法实践过程中，对于公司法第34条第2款的适用兼顾了公司股东和公司的利益。在衡量“股东可以要求查阅”与“公司有合理根据可以拒绝查阅”之权利冲突时，法院裁判的核心标准在于股东一旦行使上述权利是否会（或者是否有可能）损害公司的利益。公司应当对股东有不正当目的这一事实承担举证责任。公司有证据证明股东查阅公司会计账簿有不正当的目的，或者存在损害公司权益可能的（是可能而非必然，但这种可能应当是客观、实然的），有权拒绝股东的请求。

例如，（2017）沪01民终9268号裁判中，法院认为，“公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。王平在担任仁创机械公司山东分公司期间，即设立了与仁创机械公司及其山东分公司同类经营范围的一人有限责任公司，且带走了山东分公司五名员工。之后的业务往来及竞标情况显示，王平所设公司与仁创机械公司实际上存在同业竞争情形。上述事实表明，王平的行为已实际损害了仁创机械公司的利益。仁创机械公司认为王平查阅其会计账本有不正当目的，有合理根据，应予采纳。”

反之，公司不能就“目的不当”以及查账行为“损害公司合法利益”进行充分举证的，法院则难以支持公司拒绝股东查阅公司会计账簿的主张。

例如，（2017）沪02民终9808号裁判中，二审法院认为，“上诉人称被上诉人查阅会计账簿将会损害公司合法利益，其依据仅为上诉人和被上诉人的经营业务均包括房地产。法律并未禁止同业公司互相持股，也未禁止同业股东行使其股东知情权，除非有证据显示被上诉人的查阅请求确有不正当目的，否则上诉人不能排除被上诉人的股东知情权。而上诉人所举之证明仅能证明上诉人和被上诉人之间可能存在同业经营的情况，但不能证明两者的直接竞争对手关系和侵害利益的可能。因此，一审法院对被上诉人关于行使股东知情权的请求予以支持，并无不当，上诉人的上诉理由不能成立。”

 03  如何认定股东查阅公司会计账簿具有“不正当目的”？

审判实践认为，公司应举证证明股东查阅会计账簿存在《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第8条规定的“不正当目的”的情形，即：

1、股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

自营是指股东自身所经营的业务，既包括法人股东本身所从事的业务，也包括自然人股东除该公司之外投资的其他公司所从事的业务。主营业务是指企业为完成其经营目标而从事的日常活动中的主要活动，一般需要根据企业营业执照上规定的主要业务来确定其主要营业业务范围，主营业务是公司稳定利润的主要来源。实质性竞争关系是指股东和公司之间存在利益冲突，最典型的情形如股东同时担任两个公司的股东或者高管，而两公司在经营范围、客户范围、客户群体、主营产品或服务等方面存在实质性竞争。针对此情形，可从公司与股东的经营范围、产品类型、销售渠道、价格体系、竞争关系、技术信息、市场区域等多个因素进行分析。

例如，（2018）京03民终380号裁判中，法院认为，“张丽俊同时担任智邦公司及创业酵母公司的股东，智邦公司和创业酵母公司从事的业务均是为企业提供人力资源服务和金融投资服务，其中人力资源服务专注的均是猎头业务，所针对的客户大部分为互联网企业，二者的主营业务、业务区域以及所针对的客户群基本一致，主营业务存在实质上的竞争关系。张丽俊通过查阅智邦公司的会计账簿，可以获知智邦公司的客户资料和合同底价等商业信息，有可能使得智邦公司在业务竞争中处于不利地位。因此，智邦公司认为张丽俊查阅会计账簿和原始凭证存在不正当目的的主张成立，张丽俊无权查阅会计账簿和原始凭证。”

需要注意的是，因同业竞争而阻却股东行使知情权的，不应当局限于表面的公司经营范围相同或相似，而应当采用实质性标准，即公司必须举证证明股东自营或为他人经营的业务与公司主营业务有实质性竞争关系，才能阻却股东查阅公司会计账簿的权利。

例如，（2017）沪02民终9808号裁判中，法院认为，“公司经营范围有重合，仅能证明两公司可能存在同业竞争，但同业竞争并不能否定股东知情权，因此不能推断出股东查阅会计账簿具有‘不正当目的’。”

2、股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的。

有关信息是指股东请求查阅的公司会计账簿所包含的信息，包括但不限于公司商业秘密。此情形包括三方面内容：（1）股东为了向他人通报有关信息而查阅公司会计账簿，具有损害公司利益的或然性。此处公司只需证明股东行使知情权可能导致公司的合法利益受损，即完成举证证明责任；（2）股东为了向他人通报有关信息而查阅公司会计账簿，可能损害的必须是公司的合法利益；（3）股东为了向他人通报有关信息，查阅公司账簿与公司合法利益可能受到损害必须有法律上的因果关系。

例如，（2016）粤0114民初11213号裁判中，法院认为，公司提供的视频显示，潘英伟要求查阅公司会计账簿的目的是提供给公司股东以外的人。故潘英伟要求查阅公司账簿存在不正当目的，穗富公司拒绝其查阅公司账簿要求具有合理依据。

3、股东在向公司提出查阅请求之日的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。

这体现了对股东不诚信行为的惩罚。公司有理由认为不诚信股东在一定时期内有很大可能重复这种行为，难以信任其有正当目的。这里指的“过去三年”是股东向公司请求查阅公司会计账簿之日前的三年内，而不是起诉之日前的三年。

4、股东有不正当目的的其他情形。

该项规定存在的目的是为了弥补上述具体列举情形不周延的缺陷。如果股东的行为并不以损害公司利益为目的，如仅为自己或他人获取一定利益，但事实上可能会对公司的已存利益或潜在利益造成损害的，也有很大可能被认定为具有不正当目的。

知识延伸

由上述内容可得结论：有限公司股东在不损害公司权益前提下，有权查阅公司会计账簿。那么股东应该如何正确行使查阅公司会计账簿的权利呢？

1、主体资格：公司登记在册股东，公司有证据证明原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

2、查阅范围：公司成立至担任股东期间的公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证（含原始凭证和记账凭证）。这里需要注意的是，财务会计报告可复制，会计账簿不可复制；担任股东期间对应年度的财务报告次年才出具的，股东也可查阅。

3、查阅方式：可委托律师、会计师一同查阅。

4、行权方式：向公司书面请求，公司应在股东“提出书面请求”之日起15日内答复并说明理由。如果公司拒绝股东查阅，股东则可起诉。

来源：微信公众号“YesMyLaw法律管家”