股东权利义务

问36：新《公司法》中股东可否向人民法院直接诉请查阅会计账簿、会计凭证？

答：根据《公司法》（2024）第五十七条第二款的规定，股东要求查阅会计账簿、会计凭证前需要履行一定的前置程序，即应当先向公司提出书面请求，说明目的，只有当公司明确拒绝或者十五日内不予书面答复时才可以向人民法院提起诉讼。需要说明的是，根据法律规定，只有股东查阅账簿、会计凭证前需要履行一定的前置程序，对于股东查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告并无须履行前置程序。

对于提出的对象，原则上应当向公司法定代表人、董事、经理等代表公司的人员提出请求，但结合公司运营管理的现状，如果接收对象的职责范围包括收发公司文件、接收并传达股东意见等，如收发室工作人员、董事会秘书、分管股东与公司关系事务的董事，那么向此类人员发送查阅会计账簿的书面请求可视为股东已履行了前置程序。此外，在公司有合理理由认为股东查阅会计账簿、会计凭证存在不正当目的，可能损害公司合法利益时，可以拒绝股东的查阅请求。

针对不正当目的，《公司法司法解释（四）》规定的具体情形大致有三类。一是股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；二是股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；三是股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。需要说明的是，公司需要对股东存在不正当目的承担举证责任。实务中，尽管行使知情权的股东属于公司管理人员或者存在违反公司规章制度的行为，但基于双重身份下权利义务的不同以及公司法下股东的权利规定，在公司无法举证证明股东存在不正当目的的情况下，公司仍需要配合股东查阅会计账簿和会计凭证。

法律依据：

1.《中华人民共和国公司法》（2024）第五十七条第二款：股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（四）第八条：有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。

上海市锦天城（西安）律师事务所吴强律师团队著

本问答由团队房韬律师执笔

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