股东知情权，是指法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料，账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司经营状况的重要信息的权利。知情权属于股东的固有权，在整个股东权利体系中处于基础性的地位。

现代公司中，大多数股东在出资后并不实际参与经营管理，而是委托董事会和经理具体经营，一般来说，公司越大，所有权和经营权分离的趋势越明显，从而产生代理成本。在大股东控制或直接担任管理层的情况下，中小股东利益往往更容易受到侵害。因此，设置股东知情权的主要目的，在于解决公司所有权和经营权分离状态下的信息不对称问题，使得股东在不参与经营管理的情况下也能了解公司经营信息，从而监督、制约管理层。实践中，知情权诉讼往往不是股东起诉的主要目的，而是作为股东掌握公司运营情况、收集相关证据和线索，进而提起其他诉讼的手段。

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· 法条引用-实体法

· 法条引用-程序法

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法律法规及适法意见

1.《公司法》

第三十三条【股东知情权】股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十六条【重要资料的置备】股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

第九十七条【股东的建议和质询权】股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第一百一十六条【高管人员的报酬披露】公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第一百六十五条【财务会计报告的公示】有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

2.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》

第七条【行使知情权的股东身份】股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

第八条【“不正当目的”的认定】有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

第九条【公司不得以章程、股东间协议剥夺股东知情权】公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

第十条【判决支持查阅、复制材料的执行】人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

第十一条【股东及辅助查询人员泄密的责任承担】股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

第十二条【未依法制作保存文件材料的责任承担】公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

3.《会计法》

第十三条会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。

使用电子计算机进行会计核算的，其软件及其生成的会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，也必须符合国家统一的会计制度的规定。

任何单位和个人不得伪造、变造会计凭证、会计帐簿及其他会计资料，不得提供虚假的财务会计报告。

第十四条会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。

办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。

会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核，对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受，并向单位负责人报告；对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回，并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。

原始凭证记载的各项内容均不得涂改；原始凭证有错误的，应当由出具单位重开或者更正，更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的，应当由出具单位重开，不得在原始凭证上更正。

记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。

第十五条会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。

会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。

使用电子计算机进行会计核算的，其会计帐簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。

股东知情权纠纷的四大类型

股东知情权作为股东的权利，其存在的前提是股东身份的存在，无股东身份即无股东知情权。因此大量的股东知情权纠纷在诉讼中都需要首先解决原告是否具有合格的股东身份问题。

一、案例中大量涉及的是普通公司股东、外商投资企业股东的股东资格问题

普通公司股东资格确定通常需要审查出资证明书、股东名册、工商登记、股权转让协议、合法继承或其他承继股权证明等有效文件。若纠纷中涉及股权转让等股东变更事项，应该注意股权转让协议是否已经实际履行，公司其他股东是否同意转让，股东名册和工商登记等证明股东身份的根据是否已经变更等。外商投资企业的股东身份认定及存续期间，以外商投资企业批准证书记载为准。外商投资企业股东包括在中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业中的外籍和中国籍股东。

二、关于国有企业职工及非法人企业出资人是否具有与法人企业股东同等的权利问题

国有企业职工有参与出资和分配公司盈余等权利义务内容的，符合《公司法》股东要求，具有公司股东资格。而非法人企业出资人与企业的关系不属于公司法》调整的范围。因此，在实践中参照适用《公司法》关于股东知情权定判例及不参照适用的判例都存在。我们认为，应着眼于对出资人与企业的权利义务关系，如不符合公司与股东间权利义务关系特征的，就可否定此类企业的出资人提出的参照适用《公司法》，享有股东知情权的主张。

三、关于股东资格在股东知情权纠纷诉讼中丧失的问题

公司在股东进行东知情权诉讼的过程中作出的关于解除其股东资格的决议，对股东知情权诉讼的审理不应产生影响。对于已经丧失股东资格的前股东主张行使股东知情权，查阅其作为公司股东期间的公司文件的，实践中大部分法院都不予支持。但是，我们认为若前股东在丧失股东资格的短期内(如一或两年内，该期间为除斥期间)有证据证明公司在其为股东期间故意隐重要经营管理事实，导致股东合法利益受损的，应肯定前股东享有有限的股东知情权，但此时前股东主张查阅和复制公司资料的时间范围只限于其拥有股东资格的期间。

四、其他

1.涉外法律适用，多数法院认为，股东知情权之诉为侵权之诉，故根据《涉外民事关系法律适用法》第4条的规定，应以侵权行为地法为准据法。

2.公司主张股东存在恶意诉讼的，需承担相关举证责任。

3.公司章程中规定的股东知情权范围若小于《公司法》规定的，公司章程中相关规定无效，即公司章程不可限制法定的股东知情权。

诉讼主体、管辖及诉讼时效

原告：股东。

被告：仅限于公司。股东及董监高不是适格被告[（2003）甬民二初字第74号]。

管辖：根据《民事诉讼法》第二十六条：因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。《民事诉讼法司法解释》第二十二条：因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。故新增资本认购纠纷应当结合案件标的额以公司住所地有管辖权的人民法院进行管辖。公司住所地与实际经营地不一致的情况，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条：法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。

诉讼时效：股东知情权不受诉讼时效限制。股东知情权具有明显的身份属性，原则上只要股东身份存续，股东知情权并不因此归于消灭或罹于时效[（2019）沪02民终1660号]。

查阅内容的范围

1.有限公司：有限责任公司股东有权查阅、复制的范围包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；可以要求查阅的是公司会计账簿。

2.股份公司：股份有限公司股东有权查阅的范围包括公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，在行使方式上并不包括复制。

3.财务会计报告和会计账簿分别是哪些？

根据《会计法》第二十条第二款、《企业财务会计报告条例》第七条第二款、第十二条第一款的规定，财务会计报告包含会计报表（资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表。相关附表主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表。）、会计报表附注和财务情况说明书。

根据《会计法》第十五条第一款的规定，会计账簿包括“总账”、“明细账”、“日记账”。

裁判规则与要点解析

裁判1：公司董事、监事、高级管理人员和债权人均不享有知情权。

--案例：（2008）穗中法民二终字第2415号黄健与被上诉人广州力衡临床营养品有限公司、原审第三人广东省农业科学院农业生物技术研究所知情权纠纷案

裁判2：瑕疵出资的股东享有股东知情权。我国《公司法》一定程度上允许公司对瑕疵出资股东的权利进行合理限制。如《公司法》第三十四条对瑕疵出资股东的分红权和优先认购权等自益权进行了限制，《公司法司法解释（三）》第十六条又进一步允许公司章程或者股东会决议对瑕疵出资股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等自益权作出合理限制。

--案例：（2006）徐民二终字第10号

裁判3：退出经营管理及违反竞业禁止义务均不影响股东知情权的行使。

--案例：（2007）一中民终13461号

裁判4：股东代持情况下，仅显名股东才享有知情权。实际出资人（隐名股东）想了解公司情况，可选择1.通过代持协议约定，通过显名股东行使知情权；2.可通过股东资格确认程序，在显名后直接以自己名义行使知情权。

--案例：(2008）宁民五初字第70号冯嘉宝诉南京顶上大酒店有限公司知情权纠纷案

裁判5：股东知情权是股东基于社员权而享有的基本权利，不能与股东身份相分离。一般情况下，股东丧失股东资格后对退出前的公司经营状况不再享有知情权。

--案例：（2007）苏民再终字第0017号

裁判6：股权受让方有权查阅其加入公司前的公司文件资料。

--案例：（2012）浙甬商终字第1026号宁波南苑鞋城有限公司与被上诉人徐风股东知情权纠纷案

裁判7：公司原股东要求查阅或复制其持股期间的公司特定文件，应证明其持股期间合法权益受到损害。

--案例：（2020)豫民终126号（注：2020年全国法院十大商事案例之一）

裁判8：公股东因任职已获取公司资料，不能成为阻却股东行使知情权的法定事由。

--案例：(2018)京0114民初132号（注：本文书荣获“北京法院2019年优秀裁判文书网上互评活动”优秀奖）

裁判9：知情权是股东的固有权利，即使股东主动放弃，仍然可以行使知情权。

--案例：(2020)浙04民终3189号

裁判10：非公司组织形式企业的出资者可类推适用公司法规定行使知情权。

--案例：（2016）沪01民终4642号；《最高人民法院公报》（2019年第2期·总第268号）

裁判11：《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。”会计账簿只能查阅，不能复制。能否查阅公司会计账簿的原始凭证，最高人民法院对该争议焦点的观点发生了变化。根据《最高人民法院关于统一适用加强类案检索的指导意见（试行）》所确定的“同案同判”原则，今后此类案件的标准或将改变，股东行使知情权的范围或将不再包含原始凭证[(2019)最高法民申6815号]。《会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证

裁判12：股东委托律师、财会专业人员协助行使知情权在实务中存在三种观点。第一种认为可以委托，持该观点的主要是北京、广东、江苏等地[（2015）粤高法民二申字第202号]；第二种认为不得委托，持该观点的主要是上海、广西等地[（2015）沪二中民四（商）终字第726号]；第三种认为股东是否有权委托专业人员代为查阅由公司自行判断，持该观点的主要是江西、辽宁等地[（2016）赣民申208号]。笔者倾向于第一种观点。公司的财务会计报告、会计账簿具有较强的专业性，股东本人可能很难鉴别其真实可靠、完整合法，这是委托专业人员协助行使知情权的现实基础。而且，公司法并未规定知情权必须由股东本人亲自行使或不能委托协助行使。

裁判13：《公司法》第三十三条、第九十七条没有规定审计，故除公司章程有特别规定外，股东行使知情权的方式不包括审计。

--案例：（2006）锡民再终字第0028号

裁判14：公司章程、股东之间的协议可以对股东知情权作出部分限制，比如规定股东知情权行使的时间、地点和方式等，但不得实质性剥夺股东知情权[如：股东行使知情权以取得董事会同意为条件，相当于实质性剥夺股东法定知情权。(2019)鄂民终403号）]。公司章程扩张《公司法》股东知情权范围的约定具有法律效力。

--案例：（2013）沪二中民四（商）终字第S1264号

裁判15：公司存续期间，只要具备正当目的和合理理由，股东行使知情权原则上不受次数限制。但股东反复查阅，可能会一定程度上影响公司的而正常经营，因此，应当综合考察具体案件事实，以平衡股东知情权和公司正常经营活动。

--案例：（2012）成民终字第21号

裁判16：股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。

--案例：

1.（2009）宿中民二终字第319号

2.《最高人民法院公报》2011年第8期（总第178期）

裁判17：股东知情权前置程序存在瑕疵不能通过诉讼程序救济。

--案例：（2010）西民初字第02954号

裁判18：除《公司法司法解释（四）》第八条规定的外，股东有不正当目的的其他情形还包括：1.为公司的竞争对手攫取有关信息；2.索取公司股东名单后出售；3.为自己兼职的其他公司获取商业秘密或信息。总之，若股东行使知情权是为了侵害公司合法利益，即属于“目的不正当”。可从具体、合法、关联、安全等方面来把握对正当目的的审查。

--案例：（2010）沪二中民四（商）终字第321号

裁判19：当股东近亲属经营的公司与股东所在公司存在竞争关系时，可认定构成有不正当目的的情形。

--案例：（2012）一中民终字第2247号

裁判20：股东为了其他诉讼案件的目的申请查阅公司会计账簿，不属于“不正当目的”。

--案例：（2019）最高法民申1756号

股东知情权纠纷的难点及处理

一、股东知情权纠纷执行的难点

1.文件资料查找难。被执行人交出会计报告、公司账簿、凭证等文件资料，是知情权行使的前提和基础。在很多股东知情权纠纷案件中，公司以账簿毁损、丢失、缺失、负责人离职等理由拒不交出账簿，而申请人又无法提供相关线索，资料难以查找。更有甚者，被执行人故意藏匿、转移文件资料。

2.执行义务确定难。股东知情权纠纷的被执行人是公司，但是需要通过公司法定代表人、高级管理人员、直接责任人来具体实现。查阅的材料中，财务资料通常由财务人员保管，股东会决议等资料由办公室人员保管。这些人员在执行过程中若不配合执行，是否可以对其采取直接或间接执行措施、义务限度如何，还难以确定。

3.执行争议化解难。股东知情权纠纷的发生，一般是股东与股东之间、股东与公司管理人员之间发生了较大的矛盾冲突。在股东知情权执行过程中，各方情绪对立，往往会揪着各种事项挑剔、刁难，比如查阅的范围、时间、形式、是否可以聘请专业人员进行辅助等。这些事项需要在裁判文书中明确、细化，但是由于一些审判部门和法官不关注执行问题，存在挂一漏万的情况。在裁判文书没有明确的情况下，执行人员对执行争议就较难处理。

此外，在股东知情权执行案件中，被执行人可能会申请执行人提供虚假财务资料，但审查内容的真实性又不属于法院审核的范畴，法院最多是做形式审查，故应当多考虑诉讼中申请证据保全。

三、股东知情权纠纷的执行方法与问题处理

股东知情权纠纷执行应以实现股东知情权为目标，坚持穷尽执行原则，充分运用各种执行方法。对于执行中发现的违法线索，应依法移送相关部门处理，既规范公司经营行为，又可以作为一种威慑措施。

1.直接强制执行措施的采用。直接强制执行措施，是指依国家权力，不论被执行人的意思如何，直接实现强制执行的内容。在股东知情权纠纷执行过程中，要充分运用搜查、调取材料等直接执行强制措施，尽最大可能实现股东知情权。一是充分运用搜查措施。股东知情权纠纷执行具有物之交付执行的特点，在执行过程中，可以运用搜查措施查找可供查阅的资料。搜查措施，可以是法院依职权适用，也可以是依申请执行人的申请适用。搜查的范围以公司经营场所为限，对可能存放资料的场所和区域进行搜查，如果申请执行人提供其他存放线索的，法院也可以开展搜查。

二是向相关机关调取资料。如果经过搜查没有查到可供查阅的资料，可以采取一些变通的方法保障申请执行人的知情权。一方面，公司可能将会计报告、审计报告等材料提交税务等机关，通过向税务等机关调取此类材料，可以一定程度上保障申请人的知情权。另一方面，通过银行等金融机构，调取公司账户的交易流水，进而间接实现查阅现金流量表、原始会计凭证的目的。

2.间接强制执行措施的采用。间接执行措施，是指通过处以罚款、拘留、限制消费、纳入失信被执行人名单等执行方法，对于被执行人加以心理上的压迫，倒逼被执行人履行义务。一是充分运用各种强制措施。在股东知情权执行过程中，如果遇到被执行人抗拒执行、干扰执行的，应该果断对其施以罚款、拘留等处罚措施。如果被执行人不履行义务，也可以对被执行人采取限制高消费、纳入失信被执行人名单等措施。但值得注意的是，如果被执行人确无可供查阅的资料，被执行人通过一定证据证明材料已经灭失、毁损、丢失的，则不属于拒不履行法律义务，不应该再采取间接执行措施。申请人的权益，应另寻法律途径救济。

二是依法确定执行措施的适用对象。民事诉讼法第一百一十一条第二款规定，罚款、拘留的对象是主要负责人或者直接责任人员。《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》第三条第二款规定，可以限制消费的对象是被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人。如果法定代表人、掌握账簿等资料的直接责任人员拒不配合法院交出资料，法院可以对其罚款、拘留，也可以对其采取限制高消费措施。

3.执行程序中的征询与裁量。执行程序中发生的关于查阅范围、时间、形式，是否可以聘请专业人员进行辅助等纠纷，涉及审执协调和执行裁量问题，有些事项应该征询审判部门的意见，有些则可以通过执行裁量权来解决。

第一，对于执行机构不得执行裁量的事项，需要征询审判部门予以明确。《公司法解释（四）》第十条第一款规定，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。由此可以看出，对于查阅资料的范围以及地点、时间应该属于判决的必要事项，执行机构不宜直接确定。如果执行机构发现上述内容缺失和不明的，则属于执行内容不明，应根据《最高人民法院关于人民法院立案、审判与执行工作协调运行的意见》第十五条的规定，书面征询审判部门的意见，由审判部门进行书面答复或者裁定予以补正。

第二，执行机构可以直接裁量处理的事项的处理。首先，专业人员辅助查阅的问题。《公司法解释（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。由于有法律明确的授权性规定，执行部门可以直接决定准许申请执行人聘请符合条件的专业人员辅助行使股东知情权。其次，文件材料内容的合理解释。执行部门可以根据会计法，对如下内容作合理解释，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。同时，如今电子账簿较为普遍，查阅账簿也意味着可以查阅电子化的账簿，以方便股东行使知情权。最后，复制、查阅与摘录问题。摘录是辅助记忆的过程，复制是资料再现的过程，二者有所差异。执行依据中明确可以复制的资料，应该准许通过拍照、扫描等形式制作电子化的复制件，而不仅仅限于传统的复制。执行依据中明确可以查阅的资料，申请人不得拍照、扫描和复制，但是应该准许摘录。

4.执行无果的处理。如果穷尽执行措施以后，仍然没有查找到执行依据所确定的资料，或者查明资料毁损、灭失的，则可以按照如下方法处理：

一是将有关线索移送相关主管部门。将违法犯罪线索移送相关主管部门，既能促进公司规范经营管理，又能威慑被执行人，倒逼被执行人及时履行义务。首先，可以将会计不规范行为线索移送财政部门监督处理。按照会计法的规定，各单位必须依法设置会计账簿，并保证其真实、完整。单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。如果在执行过程中被执行人以没有制备会计账簿等理由推诿执行的，则可以根据会计法第三十二条规定，将线索移送财政部门进行监督处理。其次，可以将违法行为线索移送财政部门处罚。会计法第四十二条规定，县级以上人民政府财政部门可以对不依法设会计账簿、未按照规定保管会计资料致使会计资料毁损、灭失等行为予以处罚。最后，可以将犯罪线索移送公安机关侦查。刑法第一百六十二条之一规定了隐匿、故意销毁会计凭证、会计账簿、财务会计报告罪，执行中发现犯罪线索的，可以移送公安机关追究刑事责任。

二是适用终结执行结案。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第四百九十四条规定：“执行标的物为特定物的，应当执行原物。原物确已毁损或者灭失的，经双方当事人同意，可以折价赔偿。双方当事人对折价赔偿不能协商一致的，人民法院应当终结执行程序。申请执行人可以另行起诉。”由于股东知情权纠纷执行具有物之交付的特点，执行过程中如果发现账簿等资料已经毁损、灭失的，则执行程序无法进行，可以参照物之交付执行的规定，以终结执行结案。

三是关于终结本次执行程序的适用问题。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百一十九条的规定，终结本次执行程序只适用于金钱债权执行案件。股东知情权纠纷不属于金钱债权执行，故不能以终结本次执行程序结案。（来源：周青松，《人民法院报》，2021年1月27日第7版）

附：上海市第一中级人民法院《类案裁判方法 | 股东知情权纠纷案件的审理思路和裁判要点》（2020年3月23日发表于“上海一中法院”公众号；文：黄英 钱滢）

股东知情权是股东享有的基础性权利，有助于中小股东了解公司经营状况、监督公司经营管理、维护自身合法权益，也是股东实现决策权、分红权以及进行相关诉讼的基础和前提。实践中存在股东行使知情权边界不清晰、具体裁判标准不统一等问题。为依法保护股东知情权的有效行使，兼顾查阅的合理性与必要性，平衡股东知情与公司保密之间的关系，同时进一步提升此类案件的审理效率，本文选取典型案例进行分析、梳理，结合法律规范和司法实践中的审理难点，总结股东知情权纠纷案件的审理思路和裁判要点。

一

典型案例

案例一：

涉及股东知情权主体资格的认定

A公司系股份有限公司。B公司曾与C公司达成口头的代持股协议，将C公司持有的A公司股权登记在B公司名下。B公司向A公司发函要求查阅、复制A公司相关文件，A公司拒绝提供。现B公司以其作为A公司的登记股东有权行使股东知情权为由起诉至法院，A公司则主张B公司并非实际出资人，不具备行使股东知情权的资格。

案例二：

涉及股东知情权客体范围的认定

陈某是D公司的股东，其向D公司发函要求查阅公司财务会计报告、会计账簿（包括账簿会计报表、记账凭证、原始凭证、审计报告、评估报告等）、全部合同文本，查看现存货物、出入库清单、货物清单，D公司未作回应。现陈某起诉至法院要求D公司配合其行使股东知情权，D公司则主张陈某提出查看合同文本、存货、清单等没有法律依据。

案例三：

涉及查阅会计账簿具有不正当目的的认定

张某作为E公司持股50%的股东，多次向E公司寄送查阅公司会计账簿的书面请求并说明查账目的，E公司未给予任何答复。现张某起诉至法院要求E公司提供会计账簿供查阅以便进行资产评估和股权转让，E公司则主张因张某在与E公司有竞争关系的F公司工作，其查阅公司会计账簿具有不正当目的。

二

股东知情权纠纷案件的审理难点

（一）股东知情权主体资格的认定难

股东权利与股东身份不可分离，因此股东知情权的权利主体自然是公司股东。公司章程、股东之间的协议等均不能剥夺股东的该项权利，而涉及隐名股东、瑕疵出资股东、退股股东等股东身份争议是知情权行使主体资格审查的重点。《公司法司法解释四》第7条将公司原股东行使知情权条件限定为“有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害”，但显然现有条文尚不能涵盖所有争议类型，司法实践中的裁判观点也不尽一致。

（二）股东知情权客体范围的框定难

《公司法》采用列举的方式明确规定了股东知情权的客体范围。然而，在诉讼中股东经常会就其他文件材料主张知情权，有些明显超出法律规定范围，有些则在性质上存在争议，通常集中在股东能否查阅公司会计凭证。对于这些《公司法》尚未明确规定的文件材料，司法实践中并不存在统一的分类和裁判标准。《公司法司法解释四》正式出台前曾在征求意见稿中规定股东可以查阅会计凭证，可见已经注意到扩大股东知情权客体范围的实践诉求。对于这些虽不属于法定材料范围，但可能与法定材料存在高度关联的客体，法院在裁判时应当审查股东了解公司经营状况所需材料的合理性和必要性。

（三）“查阅会计账簿有不正当目的”的判断难

会计账簿是公司的核心资料。《公司法》第33条规定了股东查阅公司会计账簿的程序和要求，其核心在于确保股东查账目的具有正当性、不损害公司合法利益，否则公司有权拒绝提供查阅。目前对判断目的正当与否并无统一的审查标准，《公司法司法解释四》第8条以列举的方式对可能存在的不正当目的加以细化，并且以股东有不正当目的的其他情形作为兜底条款。上述规定虽然在一定程度上明确了公司拒绝提供查阅的范围，但对于具体情形的认定尚需法院在个案中合理分配举证责任，根据相关事实和证据材料进行具体认定。

三

股东知情权纠纷案件的审理思路和裁判要点

《公司法》第33、97条明确了股东查阅、复制公司相关文件材料的权利，《公司法司法解释四》则对适用细则作了进一步明确。法院应当坚持审慎原则依法进行裁判，注重原则性和灵活性相结合，在个案审查中兼顾股东知情权的保护和公司的正常经营及有效治理。

（一）主体资格的审查步骤和要点

公司股东是知情权的行使主体，但法律并未对股东的股权份额作出限定，也即持有任意比例股份的股东均可提起股东知情权诉讼。公司有证据证明原告在起诉时不具有股东资格的，法院应当驳回起诉。对此类纠纷中原告主体资格的审查要点在于股东资格的确认。对公司股东身份的审查应以公司登记信息为依据，同时注意隐名股东、瑕疵出资股东、退股股东这三类特殊情形。股东资格存在争议的，当事人应先提起股东资格确认之诉。

隐名股东由于缺乏具有公示效力的股东身份证明，一般只能通过名义股东行使知情权。法院原则上应当驳回隐名股东关于知情权的诉请，但隐名股东已经或正在履行相应的显名手续，且公司和其他股东均认可其股东身份的，法院可允许其行使股东知情权。

如案例一中，B公司是A公司的登记股东但非实际出资人，其主体资格的认定是该案的争议所在。由于C公司另案提起股东资格确认之诉并经生效裁判确认，同时A公司其他半数以上股东亦认可C公司为A公司实际股东，法院认为在C公司成为A公司股权的实际持有人后，B公司因丧失股东身份而失去行使股东知情权的资格，故对B公司的查阅诉请不予支持。‍‍

根据《公司法》的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额。未到认缴期限并不影响股东行使知情权；已到认缴期限而股东未按期足额缴纳的，属于股东违反对公司的出资义务，瑕疵出资股东依法承担补足出资责任和对已出资股东的违约责任，但并不直接导致其丧失股东资格。如果公司仅以股东存在瑕疵出资为由拒绝其行使知情权，法院不予支持。

如果有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资的，公司可以通过股东会决议解除其股东资格。如果公司能够证明股东存在瑕疵出资，且公司股东会已经决议解除其股东资格，法院应当驳回股东行使知情权的诉请。

退出公司的原股东一般因丧失股东资格而不再享有股东知情权。然而，《公司法司法解释四》第7条赋予公司原股东有限诉权，即考虑到保护公司原股东在持股期间的合法权益，允许其查阅或者复制持股期间公司的特定文件材料。退股股东负有举证责任证明其在持股期间的合法权益受到损害，如公司真实经营状况被隐瞒导致原股东在转让股权时利益受损等。

（二）被查阅客体范围的审查步骤和要点

《公司法》第33、97条分别对有限责任公司和股份有限公司股东知情权的客体范围作了明确规定。审查中应当注意以下几点：

第一，有限责任公司股东有权查阅、复制的范围包括公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；可以要求查阅的是公司会计账簿但附有条件。

第二，股份有限公司股东有权查阅的范围包括公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，在行使方式上并不包括复制。

第三，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。

第四，对于符合法律规定范围、行使方式适当的股东知情权诉请，法院应予支持。对于规定范围之外的材料查询请求，由于缺乏法律依据法院一般不予支持，但由于公司文件材料形式具有多样性，为确保股东知情权的有效行使，法院可以依据该原则进行个案审查。

（1）会计凭证

会计凭证是在股东知情权诉请中最常见的非规定材料。法院的审查要点在于会计账簿能否满足股东了解公司经营状况的需要。根据《会计法》规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合法律、行政法规以及国家统一会计制度的相关规定。虽然《公司法》没有明文规定有限责任公司股东可以查阅会计凭证，但在实践中，股东经常将会计凭证和会计账簿一起列为查阅对象。由于股东仅凭会计账簿未必能完全知晓公司的经营状况，会计凭证往往能够充分直接反映公司的实际经营状况，因此法院不宜直接以法无明文规定为由驳回股东的诉请，而应当从确保所查阅会计账簿的有效性、信息的真实性等角度予以审查。通常而言，当会计凭证对于会计账簿的查阅具有必要性和印证作用，或者会计账簿确实存在明显问题时，法院可支持股东查阅会计凭证的诉请。

（2）其他非规定材料的审查要点

考虑到股东知情权制度的立法本意，法院应当遵循以下思路进行审查。

首先，《公司法司法解释四》第7条规定，股东可以依据公司章程起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料，故公司章程对查阅程序和范围作出明确规定的，法院应当依照章程的规定进行审查。

其次，公司章程未对查阅程序和范围作出规定的，法院不宜随意扩大知情权的客体范围，而应审慎审查以下几个方面：一是股东的查阅目的；二是知情权的行使是否超出股东了解公司经营状况的合理范畴，特别是在已经查阅法定材料的前提下，再要求查阅非规定材料的必要性、所要求查阅材料与待印证法定材料的关联性、查阅行为是否损害公司的合法权益等。法院经审查后认定股东的查阅目的并无不当且确有查阅必要性的，可以支持股东的诉请。

如案例二中，法院将陈某行使股东知情权的客体范围分为三类进行审查：第一类财务会计报告，已由《公司法》明文规定，故予以支持；第二类会计账簿及作为会计凭证的相关原始资料，直接影响记账的真实性和完整性，故予以支持；第三类是合同文本及存货部分，明显超出法律规定范围，且并无证据证明D公司提供的法定材料不真实、不完整，故未予支持。

公司如果提出股东主张的文件材料不存在，法院应当根据具体情况作出相应处理：

第一，公司有充分证据证明确实无法提供的，如存在失窃、失火并有处置记录的，而股东并无充分证据反驳其主张的，对股东的诉请不予支持；对于公司能够部分提供文件材料的法院仍应予以支持，或者要求公司在合理时间补齐材料供股东查阅或复制。

第二，公司以股东已知悉公司经营和财务状况或者已通过其他方式获取相关文件材料为由不愿提供的，法院经审查认为属于公司能够提供的，对股东诉请仍应予以支持。

（三）查阅公司会计账簿条件的审查步骤和要点

股东诉请查阅公司会计账簿必须经过前置程序，即股东应当首先向公司提出书面请求并说明查阅目的，公司自股东提出书面请求之日起十五日内拒绝提供查阅或不配合股东查阅请求的，方才符合前置程序要求。

如果股东未履行公司内部救济程序而直接起诉要求行使查阅权的，法院驳回股东诉讼请求。实践中需重点审查查阅请求是否以书面形式提出、是否说明查阅目的、公司是否明确拒绝或逾期不予配合，并应结合公司和股东的实际情况判断前置程序的履行是否存在瑕疵。股东未履行完整的前置程序也并不必然导致诉讼条件未成就，当股东穷尽所知公司地址仍无法有效送达、无法联系，即股东向公司提出书面请求不具备客观条件的，对公司关于前置程序存在瑕疵的抗辩不予支持。

（1）审查法定列举的不正当目的

股东应当初步举证查阅目的的正当性。《公司法司法解释四》第8条列举了股东查阅公司会计账簿不正当目的的常见情形，包括股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的。经审查符合上述三种列举情形的，法院对股东的诉请不予支持。

需特别注意的是，公司主张适用《公司法司法解释四》第8条关于同业竞争的认定。首先，股东在投资目标公司外另对其他公司进行投资属于正常的商业行为，我国《公司法》对此并无禁止性规定。“股东自营或者为他人经营”强调股东实际参与其他公司的经营决策或者担任其他公司的相关职务，仅凭其他公司股东的身份或者与其他公司存在关联关系并不必然导致其丧失查阅权。其次，同业竞争涉及到“公司主营业务和实质性竞争关系”的界定，需注意以下两点：一是主营业务是指企业为完成其经营目标而从事的日常主要活动，通常根据公司的经营范围加以确定，但并非主营业务范围相同或相似，就认定两者之间必然存在实质性竞争关系，进而认定股东行使知情权具有不正当目的。二是经营范围仅作为判断是否构成实质性竞争的考量因素之一，法院还应审查经营的时间和区域、商品和服务的可替代性、客户范围、公司市场地位和交易机会等，审查标准实质在于避免损害公司合法利益。

如案例三中，法院认为E公司并未提供充分证据证明张某系F公司股东或在F公司就职，F公司与E公司的经营范围和主营业务并非完全重合，仅凭F公司的宣传手册、活动照片、招聘信息等无法直接证明两公司间业务构成实质性竞争关系，E公司并未举证证明张某行为具有损害其合法利益的不正当目的，故对张某的查阅请求予以支持。

（2）审查非列举情形的不正当目的

司法实践中，公司提出的不正当性抗辩主要包括：股东与公司管理层或其他股东存在矛盾、为其他诉讼收集证据、侵害公司商业秘密或其他利益等，公司对此应承担相应的举证责任。法院对于股东是否确实存在不正当目的应当遵循诚实信用原则，审查其与公司及其他股东之间的关系、查阅的合理性与必要性、查阅的成本与风险、公司的保密需要等。

（四）裁判主文的表述与执行

根据《公司法司法解释四》第10条规定，法院如果支持股东行使知情权的诉讼请求，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。裁判主文应表述为“（公司名）于本判决生效之日起（数字）日内在（地点）向（股东名字）提供自（年月日）至（年月日）止的（文件材料名）供（股东名字）查阅（复制）。”

具体执行过程中，在提起知情权诉讼股东在场的情况下，查阅公司文件材料可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。对于股东及相关辅助人员在行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害的，公司有权请求其赔偿相关损失。

参考文献

[1]唐青林、李舒：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》

[2]周青松：《人民法院报》，2021年1月27日第7版

[3]人民法院出版社：《最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引》，人民法院出版社2021年版。

[4]李洪灯：《公司诉讼法律实务全解》

来源：微信公众号“公司法朱彤律师”

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