请求公司收购股份纠纷，是指因异议股东行使股份收购请求权而产生的纠纷。异议股东股份收购请求权，又称异议评估权、股份评估回购请求权，是指当股东大会基于多数表决，就有关公司重大事项作出决议时，持异议的少数股东要求对其所持股份的价值进行评估并由公司以公平价格予以购买的权利。请求公司收购股份纠纷案由项下，既包括有限责任公司异议股东的股权回购请求权，也包括股份有限公司异议股东的股份回购请求权。

相比境外相关国家公司法对异议股东回购请求权较为细致的规定，我国《公司法》中与此相关的条款仅有第七十四条和第一百四十二条。

大数据分析报告

· 地域数量

· 法院级别

· 审理级别

· 审理年份

· 当事人类型

· 聘请律师情况

· 审理时长

· 标的额

· 裁判结果

· 法条引用-实体法

· 法条引用-程序法

以上数据及图例来源：通过【威科先行·法律数据库】平台搜索“请求公司收购股份纠纷”获得，共3051条结果。仅供参考。

法律法规及适法意见

1.《公司法》

第七十四条【异议股东股权收购请求权】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第一百四十二条【本公司股份的收购及质押】公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

2.《公司注册资本登记管理规定》

第十二条有限责任公司依据《公司法》第七十四条的规定收购其股东的股权的，应当依法申请减少注册资本的变更登记。

3.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》

第五条【股东提起解散公司诉讼审理中的调解】人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。

经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。

4.《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》

第五条【有限责任公司股东重大分歧解决机制】人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：

（一）公司回购部分股东股份；

（二）其他股东受让部分股东股份；

（三）他人受让部分股东股份；

（四）公司减资；

（五）公司分立；

（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。

5.最高院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民会议纪要）

二、关于公司纠纷案件的审理

（一）关于“对赌协议”的效力及履行

实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。对此，应当把握如下处理规则：

5.【与目标公司“对赌”】投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。

投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。

投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。

请求公司收购股份纠纷的两大类型

1、异议股东股份收购请求权，又称异议评估权、股份评估回购请求权。

是指当股东大会基于多数表决，就有关公司重大事项作出决议时，持异议的少数股东要求对其所持股份的价值进行评估并由公司以公平价格予以购买的权利。异议股东股份收购请求权制度的价值主要在于保护中小股东的利益，使异议股东选择以获得合理而公平的股份补偿的方式“离开”，而不再受到“多数决”形成的决议的约東。同时，该制度还有助于公司提升决策水平、改进经营管理。

2、股份有限公司的资合性决定了其股份转让较为自由，尤其是公开上市公司的异议股东可以随时通过证券市场卖出股份，所以《公司法》第142条仅规定股份有限公司股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，有权要求公司收购其股份。尽管该条对股份公司股东与公司达不成收购协议时可否向人民法院寻求救济未作明确规定，但为该条规定的异议股东股份收购请求权发挥实际意义，应当赋予异议股东请求法院进行司法救济的权利。

诉讼主体、管辖及诉讼时效

原告：股东。实际出资人不能行使股权回购请求权。瑕疵出资股东的回购请求权受到限制[（2011）常商初字第59号]。

被告：公司。

管辖：由公司所在地人民法院管辖。根据《民事诉讼法》第二十六条：因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。《民事诉讼法司法解释》第二十二条：因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。故新增资本认购纠纷应当结合案件标的额以公司住所地有管辖权的人民法院进行管辖。公司住所地与实际经营地不一致的情况，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条：法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。（注意：股东请求公司收购其股份的纠纷，有异于一般的股权转让纠纷。一般的股权转让纠纷，股权的受让方是公司之外的其他主体，而本案由，股权的受让方是公司本身。）

除斥期间：根据我国《公司法》第七十四条第二款规定，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

裁判规则与要点解析

一、请求公司收购股份的起诉条件及受案裁判规则

1、提起请求公司收购股份之诉的主体应是股东。

2、实际出资人不能行使股权回购请求权[（2015）熟商初字第00646号]、[（2014）威商初字第11号]、[（2014）泰中商终字第00309号]。

3、股东会未形成决议，异议股东不得行使股权回购请求权[（2015）鄂汉江中民二初字第00015号]。

4、公有制企业改制中职工的股权问题不属于民事受案范围[（2017）川民申4258号]、[（2017）鲁02民终8378号]、[（2014）青民二商终字第602号]。

二、请求公司收购股份之诉的前提条件

1、五年内领取过分红的股东不符合回购条件[（2014）民申字第2155号]。

2、政策主导下的兼并属于“合并”[（2013）赤商终字第62号]。

2、股东不能在公司不符合分配利润条件时请求公司回购股份。公司符合《公司法》规定的分配利润的条件是，公司在弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照《公司法》第34条的规定分配[（2017）最高法民申2154号]、[（2014）民申字第2155号]。

3、公司拒不提供账目和凭证的，可以税务报表作为公司盈利的依据[（2014）营民三终字第00624号]。

4、公司转让的资产是否属于主要财产，应从该资产是否是公司经营的常规核心资产，该资产占公司资产的比例、转让财产是否实质影响了公司的设立目的及公司存续，是否影响了公司正常经营，公司转让的财产是否为主要财产及是否导致公司发生了根本性变化等因素进行考量[（2012）二中民终字第02333号]、[（2008）一中民初字第02959号]、[（2016）粤20民终4064号]、[（2014）西中民四初字第00350号]。

5、子公司重大资产处置行为可以被穿透认定为母公司重大资产处分[（2014）鄂民二终字第00037号]。

6、母公司向全资子公司转让财产一般不认定为公司法74条所规定的转让[（2011）常商初字第59号]。

7、公司经营期限尚未届满时股东提起回购的条件未成就[（2015）苏审二商申字第0440号]。

8、股东大会决议有关经营期限的内容与公司章程不一致的以章程为准[（2014）常商申字第00019号]。

9、所涉股东决议事实上无法履行时异议股东不得请求股权回购[（2011）常商初字第59号]。

三、行驶异议股东股权回购请求权的程序问题裁判规则

1、提起请求公司收购股份之诉一般需要对所涉股东会决议投反对票[（2017）辽08民终1010号]。

2、对股东会决议投反对票并非是请求公司收购股份的必经程序[（2014）民申字第2154号]。

3、公司召开股东会即作出不分配利润的决议，有权自行召集和主持股东会会议的股东不能直接提起请求回购之诉，这种情况必须根据公司法39条的规定，先经过代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议形成股东会决议后，才能要求进行回购[（2017）苏04民终910号]。

4、股东提起异议股东股权回购之诉需要先与公司协商收购事宜[（2017）皖1004民初357号]、[（2013）宁商初字第21号]、[（2016）吉04民终273号]。

5、虽未实际召开股东会但已满足回购条件的，可以请求认定公司回购股权的条件成就[（2010）沪二中民四（商）终字第1406号]。

6、非因自身过错未能参加股东会，且明确提出反对意见的股东有权请求公司收购其股权[（2014）民申字第2154号，载《最高人民法院公报》2016年第1期]。

四、请求公司收购股份纠纷中的期间问题的裁判规则

1、异议股东股权回购请求权受除斥期间的限制，应在股东会会议决议作出之日起90日内向人民法院提起诉讼[（2017）辽01民终68号]、[（2015）河商初字第0050号]。

2、召集会议及形成决议的时间不能限制各股东对决议的异议期限[（2016）最高法民终34号]。

五、异议股东请求股权回购的情形不限于公司法第74条

1、有限责任公司可以与股东约定《公司法》第74条之外的其他回购情形[（2015）民申字第2819号]、[（2016）沪0117民初17902号]、[（2014）民申字第2154号]、[（2016）苏04民终362号]、[（2016）鲁01民终2387号]。

2、约定的回购条件不能侵犯公司其他股东和公司债权人的利益[（2014）泰中商初字第00209号]。

六、股权回购款合理价格的标准

1、协议约定的回购价格应予以支持[（2016）最高法民终34号]。

2、合理价格可以通过按公司净资产计算出的股权价值判断[（2017）浙民再88号]。如果企业认为资产负债表不能反映公司财务状况，应当负举证责任[（2017）沪02民终6962号]。

3、法院可以参照其他股东的收购标准认定案涉股权回购价格[（2014）运中民终字第312号]。

4、公司不能以资产发生重大变化为由减少事先约定股权回购款[（2016）最高法民终34号]。

七、请求公司收购股份的其他问题

1、回购股份并不以公司清算为必要条件[（2017）皖04民终741号]。

2、股东不能依无效的对赌协议请求公司回购股权，因对赌协议有可能侵害债权人的利益，而被认定为无效[（2015）苏商终字第00310号]。

3、公司给股东出具的回购函的效力一般不受内部程序瑕疵影响[（2017）皖04民终741号]。

参考文献

[1]唐青林、李舒：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》

[2]《最高人民法院公报》，2016年第1期

[3]人民法院出版社：《最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引》，人民法院出版社2021年版。

[4]李洪灯：《公司诉讼法律实务全解》

来源：微信公众号“公司法朱彤律师”

相关推荐：

公司法25个案由诉讼指引（一）：股东资格确认纠纷

公司法25个案由诉讼指引（二）：股东名册记载纠纷

公司法25个案由诉讼指引（三）：请求变更公司登记纠纷

公司法25个案由诉讼指引（四）：股东出资纠纷

公司法25个案由诉讼指引（五）：新增资本认购纠纷

公司法25个案由诉讼指引（六）：股东知情权纠纷