股东出资是指公司股东在公司设立或增加资本时，按照法律、公司章程的规定以及认股协议的约定，向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。出资是股东对公司的基本义务，也是形成公司财产的基础。如果股东未按规定缴纳出资，或者虚假出资、出资不足、抽逃出资等，即可能引发公司与股东、股东与股东、股东与债权人之间的出资纠纷和诉讼，股东可能被起诉而依法承担继续履行、损害赔偿等违约责任。

《公司法》对于股东出资的数额、期限、方式及其责任等都有所规定，《公司法》还规定了未履行义务股东或发起人的补缴差额责任和其他股东或发起人的连带认缴责任。此外，因违反出资义务而造成公司或其他已履行义务的出资人损失的，还须承担损害赔偿责任。

大数据分析报告

· 地域数量

· 法院级别

· 审理级别

· 审理年份

· 当事人类型

· 聘请律师情况

· 审理时长

· 标的额

· 裁判结果

· 法条引用-实体法

· 法条引用-程序法

以上数据及图例来源：通过【威科先行·法律数据库】平台搜索“股东出资纠纷”获得，共25318条结果。仅供参考。

法律法规及适法意见

一、关于出资形式的规定

我国法律规定的股东出资形式分为货币出资和非货币出资两种，对于非货币出资的形式包括：土地、房屋、股权、知识产权等。以非货币形式出资的，应当评估作价，并且办理权属变更手续。

《公司法》

第二十七条【出资方式】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

第二十八条【出资义务】股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第八条【以划拨和设定权利负担的土地使用权出资的效力】出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

第九条【非货币财产出资的评估及出资义务认定】出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

第十条【以需要办理权属变更登记的财产出资，有出资瑕疵时的处理】出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

第十一条【出资人以其他公司股权出资效力的认定】出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：

（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；

（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；

（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；

（四）出资的股权已依法进行了价值评估。

股权出资不符合前款第（一）、（二）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。

股权出资不符合本条第一款第（四）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。

《公司注册资本登记管理规定》

第五条第二款股东或者发起人不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。

二、关于瑕疵出资的规定

1.瑕疵出资的认定

《公司法》

第三十五条【不得抽逃出资】公司成立后，股东不得抽逃出资。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十二条【股东抽逃出资的认定】公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：

（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；

（三）利用关联交易将出资转出；

（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。

第十三条第一款【股东未履行或者未全面履行出资义务的责任】股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

第二十条【出资义务举证责任分配】当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

2.瑕疵出资的法律责任

《公司法》

第三十条【出资不足的补充】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》

第十三条第二、三、四款【股东未履行或者未全面履行出资义务的责任】公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

第十四条【股东抽逃出资的责任】股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第十五条【已出资的非货币财产因客观原因贬值时出资人的责任】出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

第十六条【未尽出资义务股东的股东权利的限制】股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

第十七条【股东除名行为效力】有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

第十八条【瑕疵出资股权转让后出资责任的承担】有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

第十九条【股东出资责任之诉不适用诉讼时效】公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》

第二十二条【未缴纳出资应作为清算财产】公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

三、其他核心法律规定

《公司法》

第二十六条【注册资本】有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第二十九条【设立登记】股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。

第三十一条【出资证明书】有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。

出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十四条【分红权与优先认购权】股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第八十条【注册资本】股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。

第八十一条【公司章程】股份有限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；

（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；

（六）董事会的组成、职权和议事规则；

（七）公司法定代表人；

（八）监事会的组成、职权和议事规则；

（九）公司利润分配办法；

（十）公司的解散事由与清算办法；

（十一）公司的通知和公告办法；

（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。

第八十二条【出资方式】发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。

第八十三条【发起设立的程序】以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

第八十四条【募集设立的发起人认购股份】以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

第九十一条【不得任意抽回股本】发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

第九十三条【出资不足的补充】股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。

股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。

第一百九十九条【虚假出资的法律责任】公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

第二百条【抽逃出资的法律责任】公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

请求变更公司登记纠纷的四大类型

1.虚假出资纠纷。虚假出资是指股东认购出资而未实际出资，取得公司股权的情形。虚假出资的具体表现形式包括：以无实际现金流通的虚假银行进账单、对账单骗取验资报告；以虚假的实物出资手续骗取验资报告；以实物、知识产权、土地使用权出资，但未办理产权转移手续等。

2.出资不足纠纷。出资不足是指在约定的期限内，股东仅仅履行了部分出资义务或者未能补足出资的情形。出资不足的具体表现形式包括：货币出资只履行了部分出资义务；作为出资的实物、知识产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额。

3.逾期出资纠纷。逾期出资是指股东没有按期缴足出资的情形《公司法》允许注册资本分期缴纳，规定了首次出资的最低限额。实践中，经常发生的纠纷是股东首次出资符合法律规定及约定，但未按照规定的时间履行首期出资之后的分期出资义务。

4.抽逃出资纠纷。在公司成立后，股东未经合法程序而取回其出资财产，但仍然保留其股东资格并按原有数额持有股权或股份。抽逃出资的具体表现形式包括：股东设立公司时，验资后将出资转出，公司并未实际使用出资；公司收购股东的股权，但未按规定处置该股权；公司未弥补亏损、提取法定公积金即先行分配利润；公司制作虚假会计报表进行利润分配；公司利用关联交易转移出资等。

非货币出资义务履行的四个要点

1. 以划拨的土地出资须先办理变更手续；

2. 以出让土地入股须支付全部出让金并取得土地使用权；

3. 以集体所有土地使用权出资的需经政府批准；

4. 以商标、采矿经营权、以技术出资、以房产出资的应办理相应变更登记及产权过户手续。

诉讼主体、管辖及诉讼时效

原告：公司、股东、债权人、清算组、破产管理人。

公司债权人在股东出资纠纷案件中可将公司和违反出资义务的股东一并起诉，也可在公司未能清偿债务时单独起诉违反出资义务的股东。

被告：（一）违反出资义务的股东；（二）协助抽逃出资的高管；（三）瑕疵股权的受让人；（四）承担资产评估、验资或者验证机构（《公司法》第二百零七条第三款）。

原告可以单独起诉违反出资义务的股东，也可以选择将协助抽逃出资的董事、高管和瑕疵股权的受让人作为共同被告一并起诉要求承担连带责任。

管辖：因股东出资纠纷提起的诉讼，公司作为第三人时，根据《民事诉讼法》第二十一条规定，由被告住所地管辖。公司作为原告时，实践中有不同裁判。如(2021)川01民辖终14号认为：本案系股东出资纠纷，该诉虽与公司有关，但不具有公司组织法上纠纷的性质，依法不属于公司组织诉讼，应适用一般地域管辖规定确定管辖法院。本案应由被告住所地人民法院管辖。但(2018)最高法民辖终140号认为：《民事诉讼法》第二十六规定的特别之处就在于，在公司作为原告，被告是公司的股东、董事、监事、高管等的情况下，如果案件由被告住所地的人民法院管辖，人民法院在审理案件时，需要到公司住所地调阅有关资料，可能不便利，因此，为了方便诉讼、提高诉讼效率，《民事诉讼法》第二十六条做了上述规定。

诉讼时效：股东出资义务的履行不受诉讼时效的限制，但公司债权人的对公司的债权受三年诉讼时效限制。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条第三款：当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十九条规定：公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

裁判规则与要点解析

裁判1：股东以非货币出资的，未依法评估作价不是其履行出资义务的前提条件，只有当公司、其他股东或者公司的债权人向法院主张以非货币出资的股东未全面履行出资义务时，法院才会启动评估作价程序。

--案例：最高法院（2013）民申字第2479号湖北美力高科技实业股份有限公司与荆州市美力世纪房地产开发有限公司股东出资纠纷案

裁判2：股东对外转让股权行为系有权处分，无需配偶同意。

--案例：最高院（2014）民二终字第48号艾梅、张新田与刘小平、王鲜、武丕雄、张宏珍、折奋刚股权转让纠纷案

裁判3：公司法人人格否认为法律所禁止的，股东不得主张其与公司构成人格混同来规避自己法定的出资义务。

--案例：(2018)最高法民终390号贾祥富与旌德县新义莹石有限公司、原审被告陈巧玲、张蓓芳、安徽南方会计师事务所有限公司、安徽东南资产评估事务所有限公司股东出资纠纷案

裁判4：若公司章程、股东纪要的内容对先前签订的《合同》中所约定股东出资方式、出资时限及违约责任等进行了变更，股东的出资方式、出资时间及逾期出资的违约责任，应以变更后的来认定。公司被吊销营业执照不再正常经营，并不影响股东继续向公司履行出资义务，也与股东在公司清算程序、破产清算中继续履行出资义务不相矛盾。

--案例：(2015)民二终字第248号沧州华风国富良种繁育有限公司与新疆天川毛纺织（集团）有限责任公司及一审第三人新疆天川华风生物科技发展有限责任公司股东出资纠纷案

裁判5：即使能够通过清算程序解决股东出资问题，也不能剥夺公司的诉权，公司依然有权以诉讼的方式要求股东履行出资义务。

--案例：（2015）民四终字第58号山东海盟实业有限公司与张桂勇、韩广鑫、韩家恩、东营望海科技有限公司、吕建国、江进、张翔洲、郭学文股东出资纠纷案

裁判6：民办学校出资人取得合理回报与不得以营利为目的并不矛盾，其基于投资，可诉请确认其出资人身份及出资份额。

--案例：（2016）皖民终829号沈懿与冯昌虎出资人身份确认纠纷案

裁判7：未全面履行出资义务即转让其股权的股东，应向公司承担补齐出资的民事责任，该责任不因股权转让行为而免除。

--案例：2017陕民申591号谢晖与西安庆南贸易有限公司股东出资纠纷案

裁判8：公司股东会形成推迟出资缴纳期限的决议，影响公司资本充实的，可认定推迟出资缴纳期限的股东构成出资不实。

--案例：（2016）京执复106、107号中国金谷国际信托有限责任公司与浙江优选中小企业投资管理有限公司营业信托纠纷执行案

裁判9：股东应当如实出资，不得附有其他条件，一旦出资后，其出资已转化为公司的资产，股东对该资产不享有权利，股东只享受股权，无权要求公司返还出资或主张利息。

--案例：（2013）民申字第2057号邱月雄、龙正兰与北川羌族自治县天健建材有限公司、邱黄辉股权转让纠纷案

裁判10：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司具有独立的法人人格，公司的法人财产独立于公司股东和法定代表人的个人财产，公司的股东及法定代表人与第三人之间或股东之间的债权债务关系亦独立于公司的债权债务关系，公司的法人财产并不当然应为法定代表人及股东承担责任。股东将出资转入第三人账户，在不能进行合理解释，且未能提供证据证明在资金流转的过程中，向目标公司支付了合理的对价或使目标公司实际受益，其行为导致目标公司资产减损，造成目标公司实际资产与工商登记不符，构成抽逃出资。

--案例：（2018）最高法民申2003号哈尔滨天悦节能环保科技发展有限公司与黑龙江新凯华机电设备安装工程有限公司、吉林长岭鸿聚通能源有限公司股东出资纠纷案

裁判11：股东主张自己投资净额超过自己应缴纳的注册资本，也不能擅自取回出资。资本维持不变是股东的法定义务，股东对公司除缴纳注册资本以外的投资可能涉及股东与公司之间的其他债权债务关系，并不能当然以投资替代注册资本的缴纳，且即使股东对公司享有债权也不意味着可以任意将注册资本取回，如公司同意以债权抵顶股东出资，应按照公司法定程序由股东会作出决议，股东不能因对公司享有债权而擅自决定以债权抵出资。

--案例：（2018）最高法民申1654号张佃西与合浦县美华置业有限公司、二审上诉人伍冠雄、一审第三人俞进美股东出资纠纷案

裁判12：公司章程规定的出资期限未届满的股东不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”。

--案例：（2019）最高法民终230号曾雷、甘肃华慧能数字科技有限公司股权转让纠纷案

裁判13：公司的其他股东、董事、高管人员等，只要实施了协助股东抽逃出资的行为，即应承担连带责任，而与协助行为对抽逃出资所起作用的大小、是否为抽逃出资的必要条件等无关。

--案例：(2014)民二终字第00092号袁玉岷与光彩宝龙兰州新区建设有限公司、宝纳资源控股（集团）有限公司、龙湾港集团有限公司股东出资纠纷案

裁判14：瑕疵股权受让人的连带责任情形，不包括股东抽逃出资的情形。《公司法司法解释（三）》第十八条的字面意思只规定了原股东虚假出资转让股权后，受让股东明知或应知的，对公司承担连带责任。对于原股东抽逃的责任是否也由受让股东承担没有明确。从《公司法司法解释（三）》规定的前后体例看，涉及虚假出资和抽逃出资的相关规定，并未全部作为同一条文规定，也没有基于互相包含的关系而只列举一种情形规定，因此，严格按照文义理解更符合该规定的精神。抽逃出资和虚假出资从后果看，都是导致公司不拥有该部分注册资本，但从内涵上讲是有区别的。虚假出资是公司成立之前的股东单方行为，因公司尚未成立，故公司不能够表达否定意志，责任在于股东，新股东受让后原则上要对公司承担原股东的义务，此时可谓公司没有过错。抽逃出资行为是发生在公司设立之后，任何股东抽逃出资都必须经公司履行相关手续，从形式上看公司作出的是“同意”的意思表示，此时推定公司具有过错，股权转让后，公司不能够在同意原股东抽逃行为的前提下，又向新股东主张责任，否则，有悖诚实信用。

--案例：最高法院（2013）民申字第1795号东平中联美景水泥有限公司与聊城美景中原水泥有限公司股东出资纠纷案

裁判15：受让人在受让股权时具有查证该股权所对应的出资义务是否实际履行的注意义务，若受让人在受让该股权后发现公司实际资产状况与公司注册资本不符，应当在合理期间内提出异议。

--案例：（2020）最高法民申3426号黄秀军、吴兆玲股东出资纠纷案

裁判16：投资权益并不同于股东权益，实际投资人可享有收益权而不享有股东权，股东权其他权能由股东按自由意志行使。

--案例：（2014）鲁民四终字第130号王宏利与唐山市福莱商贸有限公司等确认合同部分无效纠纷案

避免股东出资纠纷的八大建议

对于瑕疵出资的股东，需要承担的法律责任主要包括4个方面：

1.货币出资的足额缴纳责任。

2.非货币出资的差额补足责任。即公司成立后，发现作为设立公司时用于出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东或发起人向公司补足其差额。

3.违约赔偿责任。即有限公司未缴纳出资的股东应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，股份公司未缴纳出资的发起人应当按照发起人协议承担违约责任。

4.出资连带责任。即有限公司设立时的其他股东、股份公司的发起人对未缴纳的货币出资或价值不足的非货币出资应承担连带缴纳或补足的责任。

除此之外，瑕疵出资的股东可能还面临被限制股东权利，甚至被解除股东资格的不利法律后果。在涉及公司与外部主体的法律关系时，未缴纳出资的股东应对公司的债务承担连带责任；股权受让人明知瑕疵出资仍受让股权的，须承担出资补实责任。

股东出资纠纷常常涉及应缴纳出资的股东本身、公司高管、公司债权人、受让人等利益相关方，瑕疵出资或出资不实导致的纠纷对于各方的利益都会产生影响。以抽逃出资为例，该类型的行为往往十分隐蔽，难以发现。倘若公司董事、经理或其他公司雇员对于股东的抽逃出资行为疏于监督，怠于履行监护公司财产安全之责，违反了对公司应尽的忠诚义务和勤勉义务，公司的债权人也可以基于积的代位权理论，将该等董事、经理等公司代理人列为共同被告，请求其在股东出资股东的本息范围内承担连带责任。为了避免类似争议，结合实践经验，我们给出以下建议：

1.股东要及时履行出资义务；

2.在企业成立之初用非货币出资，应该清晰地约定其转让的时间和程序；如果出资人以划拨土地使用权出资，应及时办理土地变更手续；

3.如果某一股东希望就该非货币的价格作出约定，应形成具体的书面文件，以避免日后发生争端；

4.为避免日后发生不必要的纠纷，股东履行完出资义务，要及时保存证据；

5.限制股东权利一定要在公司章程中作出规定，或者经过股东会作出决议，如果股东会决议程序无效，也无法对股东的权利作出限制；

6.解除股东资格一定要经过股东会决议，如果缺少这一程序，直接向法院主张解除某股东资格，一般很难实现；

7.公司高管应加强对股东出资的审核和监管义务，确保股东的出资真实有效；

8.公司其他股东应及时了解公司股东的关联公司与公司之间的经济往来，防范可能发生的抽逃出资行为。

附：上海市第一中级人民法院《股东出资纠纷案件的审理思路和裁判要点》（节选）

……

（二）违反出资义务行为的认定

《公司法解释三》将违反出资义务行为区分为瑕疵出资与抽逃出资两种。实践中瑕疵出资行为主要集中在非货币财产出资情形，货币财产的瑕疵出资表现为未按期限足额出资，抽逃出资行为则主要集中在货币财产出资情形。

1、货币财产瑕疵出资行为的认定

股东以货币出资时是否存在瑕疵出资行为的审查要点在于出资数额是否充足、出资期限是否符合章程规定。

现行《公司法》规定的注册资本认缴制允许股东通过公司章程约定在一定期限内向公司出资，无需在公司设立或增资时即将认缴出资全部缴足。股东在公司章程中约定的出资数额、出资时间构成对公司和公司债权人所作认缴出资的承诺，并已通过公司章程对外进行公示，公司债权人基于该章程公示的内容产生信赖和预期利益。当股东在章程规定的出资期限届满后仍未足额缴纳出资，或者出资期限届满后通过修改公司章程恶意延长出资期限的，均构成瑕疵出资。

2、非货币财产瑕疵出资行为的认定

（1）非货币财产是否实际交付与办理过户

股东以非货币财产出资的应当实际交付公司使用，需办理登记的还应办理权属变更登记，缺少任何一项均构成瑕疵出资。法院对于不同情形的处理存在一定差异：若股东既未进行登记，亦未交付使用，则此时构成瑕疵出资；若股东已将非货币出资财产实际交付公司使用，但尚未办理权属变更登记手续，此时法院应责令当事人在法庭辩论终结前或庭审结束后一定期限内办理权属变更登记，未能办理的则认定为瑕疵出资；若股东未将非货币出资财产实际交付使用，即便已办理权属变更登记的，依然构成瑕疵出资，且公司和其他股东可主张瑕疵出资人交付财产后方可享有相应股东权利。

（2）非货币财产是否经评估作价

股东以非货币财产出资，公司、其他股东或公司债权人主张出资人未履行出资义务的，若该非货币财产未进行评估作价，法院应委托具有合法资质的评估机构进行评估作价。若评估得出的价额低于公司章程所定价额，则应认定为瑕疵出资。

（3）非货币财产是否设定权利负担

股东以设定权利负担的土地使用权或其他财产出资，或者以划拨土地使用权出资的，法院应当责令股东在合理期限内办理土地变更手续或者解除财产权利负担；逾期未办理或者未解除的，应认定为瑕疵出资。

（4）对非货币财产是否享有处分权

股东应当以其个人财产进行出资。股东以不享有处分权的非货币财产进行出资的，法院对该出资行为的效力以及公司是否取得该财产所有权的判断，应当依照《物权法》第106条的善意取得条款进行审查。审查要点应当包括：该财产的价值与股权份额之间是否匹配；出资财产需要登记的是否已经登记至公司名下，无需登记的是否已经交付给公司；公司或公司设立时的其他发起人受让该财产时是否为善意。

3、抽逃出资行为的认定

股东抽逃出资同瑕疵出资虽然都会造成公司资本的减损，但两者存在较大差异。瑕疵出资是股东自始至终均未及时足额履行过出资义务，而抽逃出资则是股东在履行了出资义务后又将出资财产取回。对股东抽逃出资行为的认定应从如下两个方面进行审查：

（1）股东有抽回出资的行为

股东抽回出资存在积极和消极两种行为方式：积极方式是指股东从公司直接将资产转出的行为，例如股东将转入公司验资账户的款项再次转入个人账户等；消极方式则是指股东虽未从公司转出资产，但存在免除股东对公司应负债务的行为。例如增资过程中公司以自有资金进行增资、为公司内部股东之间的股权转让支付价款等。股东抽回出资行为的构成应当仅限于公司成立之后，在数额认定上应以股东出资数额为限，超过出资数额部分的资金转移仅能由公司依据侵权责任损害赔偿的方式予以救济。

（2）抽回出资行为未经法定程序

实践中，股东抽逃出资往往是以借款、交易等形式进行，因此在认定是否构成未经法定程序的抽回出资行为，需审查该行为外观的真实性。具体的审查过程中，可结合如下要点综合认定：

一是对于以借款名义抽回出资的，应审查借款金额是否达到出资数额的全部或大部分，是否约定有借款利息和偿还期限，是否经过公司股东会决议或董事会决议等内部决策程序，是否在公司财务会计报告中作为公司应收账款处理。

二是对于以交易名义抽回出资的，应审查是否有明确的交易磋商签订过程，交易相对方与股东之间是否存在特定关系，标的物价格是否偏离正常价值，交易双方是否有真实的货物交付行为，交易内容是否超出公司日常经营需求。

三是对于以利润分配名义抽回出资的，应审查公司的真实盈利情况，以及利润分配是否经过股东会决议、弥补亏损等程序。

（三）股东补足出资行为有效性的认定

股东出资纠纷案件中，违反出资义务的股东往往主张其已补足出资，具体可分为债务抵销型、债务代偿型、股东注资型三种类型，对其有效性应做如下审查：

1、债务抵销型补足出资的认定

债务抵销型补足出资是指违反出资义务的股东主张公司对其负有债务，并以此债务与自己对公司所负补足出资责任相互抵销，进而主张其已完成补足出资。

法院在审查公司对股东所负债务真实的基础上，应认可股东补足出资的有效性。股东对公司的出资义务本质上是股东对公司的所负债务。因此，当股东以其对公司所享有的债权来补足对公司的出资时，本质上属于股东行使抵销权。法院应依照行使抵销权的要件对该补足出资行为的有效性进行审查：审查公司对股东所负债务是否真实、两项债务清偿期限是否均已届满、是否存在难以抵销的障碍。

需注意的是，此处讨论的仅为公司同股东之间内部关系的情形，公司外部债权人对股东主张抵销及债权清偿顺序提出异议的情形实践中存在较大争议。最高法院于2015年3月发布的典型案例认为公司资产应当首先用于清偿非股东债权，剩余部分才能用于清偿股东借款，这种做法具有借鉴意义。

2、债务代偿型补足出资的认定

债务代偿型补足出资是指违反出资义务的股东主张本人或通过第三人已代为清偿公司对外债务，以此主张其已补足出资。

该类型补足出资实质上是第三人代偿债务，是否发生补足出资的效力应取决于公司对该代偿行为是否认可。若公司认可，则该代偿行为对公司发生效力，可以视为股东已完成补足出资；若公司不认可，则股东不得以此代偿行为主张补足出资，对该代偿行为应由股东另案主张。与此同时，法院还应审查该代偿债务是否真实存在，公司与股东是否存在虚构债务来抵偿股东出资义务的情形。

3、股东注资型补足出资的认定

股东注资型补足出资是指违反出资义务的股东在公司经营过程中与公司存在资金往来，其主张向公司注入的一笔或多笔资金为补足出资。

对于此种主张是否可以认定为有效的补足出资，核心在于查明注资款项是否实际注入公司并由公司使用。法院可审查公司是否经过决议流程对该注资形成股东会或董事会决议，是否在财务账册中计入为“实收资本”；可要求该股东提供合同、划款凭证等，就其向公司注资的原因、基础关系等予以证明；可审查该款项的用途和走向以查明是否由公司使用。

如案例二中，陈某虽然声称自己通过注资已补足对B公司的出资，但无法提供证据证明款项的性质，也无法证明转入的资金已由公司使用，因此最终认定陈某未有效补足出资。

（四）违反出资义务责任的承担

1、违反出资义务股东对公司债务的补充赔偿责任

违反出资义务的股东对公司负有补足出资的义务，还需对公司债务承担补充赔偿责任。债权人既可在向公司主张债权的同时将违反出资义务的股东一并列为被告，也可在债权人与公司的基础债权债务关系确定后，另案提起股东损害公司债权人利益纠纷诉讼，要求股东承担赔偿责任。在审理中法院应注意如下两点：

（1）违反出资义务的股东仅对公司不能清偿的债务部分承担赔偿责任。法院在判决中应当明确在公司不能履行债务时，由该股东对公司不能清偿的部分承担赔偿责任。

（2）违反出资义务的股东向全体债权人承担赔偿责任的范围应以未履行出资义务的本金及利息范围为限。法院应当查明该股东是否已经在出资本息范围内承担过责任，对已经承担过的部分应当予以扣除。

对于股东已在前案判决中承担补充赔偿责任的，后案判决中是否应当扣除相关赔付金额，法院应区分情况处理：

一是若后案查明了股东已承担补充赔偿责任的事实，则在后案判决中扣除股东已赔付金额，判令股东在剩余未出资本息范围内承担赔偿责任。

二是若在后案审理中因当事人缺席、前案执行情况无法查明等，致使前案判决中股东责任的履行情况无法查明，后案裁判文书可采用如下表述方式：“被告××（瑕疵出资股东）在未出资本息×××元范围内，对被告×××（债务人公司）上述判决第×条应承担的×××元债务不能清偿的部分，承担补充赔偿责任。被告××（瑕疵出资股东）在其它案件中已实际赔付的部分，不再承担赔偿责任”，以明确后续履行或执行的标准。

2、董事、高管等协助抽逃出资的责任承担

公司的董事、高管等协助抽逃出资的，应与抽逃出资的股东承担连带责任。董事、高管的身份界定应结合《公司法》和公司章程规定，依据公司规模和权力架构作具体判断，在行为方式上需要行为人存在主动协助抽逃出资的行为。例如签发股东用于抽逃出资的转账支票、对伪造的合同加盖公章、对用于抽逃出资的用款申请单进行署名签发等，主观上则要求行为人知道或应当知道在协助抽逃出资。此种主观因素的认定应依据经验法则，结合股东抽逃出资行为的时间、方式、金额，以及董事、高管具体的工作职责和发现抽逃出资行为的可能性等综合判断。

3、瑕疵股权受让人的责任承担

公司股东瑕疵出资的，受让人在知道或应当知道股权存在瑕疵的情况下依然受让该股权的，公司及债权人可一并主张该受让人承担连带责任。对此，法院的审查要点在于受让人的主观状态，即如何认定受让人为知道或应当知道。

对于受让人的主观状态应由公司或债权人负责举证。法院在审查过程中可以根据如下要素进行判断：转让协议中是否对股权出资状况和出资义务负担有过约定，转让价格是否明显背离正常价值，股权数额的大小，受让人在公司中是否任职及职务高低，受让人与瑕疵出资股东之间是否有特殊关系等。若股权转让价格明显偏低或者股权数额较大时，受让人应当更加审慎地查明股东是否已经充实出资，此时即可认定受让人的主观状态为知道或应当知道。

（五）举证责任分配和诉讼时效问题

股东出资纠纷案件适用一般举证规则，由原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑的证据后，再由股东就其已履行出资义务进行举证。

在证明标准上原告只需初步证明达到产生“合理怀疑”的程度即可。股东抽逃出资或瑕疵出资行为均具有较强隐蔽性，认定是否违反股东出资义务的关键证据，如公司的业务往来账册、资产负债表等会计账目均保存于公司内部，甚至仅由控股股东掌控，其他股东或公司债权人往往难以知悉或获取。因此，公司其他股东、债权人等只需提供对股东抽逃出资或瑕疵出资行为产生合理怀疑的初步证据后，即应由该股东就其已如实履行出资义务或已经履行补足出资义务进行证明。

另需注意的是，股东违反出资义务的初步证明标准因主张者身份不同而存在一定差异：公司外部债权人由于难以获知公司内部管理和运营信息，因此初步证明标准较低；公司、其他股东等则因参与公司管理和运营的程度较高，则证明标准相应较高。

股东对公司所负出资义务不受诉讼时效限制，违反出资义务的股东不得以此为由对抗要求其补足出资的主张。原因在于，若因期限届满则股东不再履行出资义务，将不利于落实资本充实原则和严格股东出资义务，在损害公司、股东利益的同时亦会损害交易安全。

参考文献

[1]唐青林、李舒：《公司法25个案由裁判综述及办案指南》

[2]朱锦清：《公司法学》

[3]人民法院出版社：《最高人民法院民事案件案由适用要点与请求权规范指引》，人民法院出版社2021年版。

[4]上海一中院微信公众号：类案裁判方法 | 股东出资纠纷案件的审理思路和裁判要点，发表于2019年8月12日，作者：陆文芳、程勇跃。

来源：微信公众号“朱彤律师”

相关推荐：

公司法25个案由诉讼指引（一）：股东资格确认纠纷

公司法25个案由诉讼指引（二）：股东名册记载纠纷

公司法25个案由诉讼指引（三）：请求变更公司登记纠纷