股东名册是有限责任公司和发行记名股票的股份有限公司必须置备的，记载股东及持股数量的法律文件。

股东名册记载纠纷，是指依照公司法规定股东名册必须记载股东的姓名或名称、持股数量等内容，在股东转让股权或者其他发生应当变更股东名册记载事项时，由于转让方股东或公司懈怠或者过失而未变更股东名册所产生的纠纷。实践中，股东名册记载纠纷通常与股东资格确认纠纷、请求变更公司登记纠纷一并提起诉讼。

此外，股东名册记载纠纷与请求变更公司登记纠纷易被搞混。请求变更公司登记纠纷是指股东转让股权或者发生其他应当变更股东姓名或名称及其出资额时，依公司法规定，公司应当向公司登记机关申请变更登记而未予办理，进而损害相应股东利益产生的纠纷。请求变更公司登记纠纷仅限于《公司法》第三十二条规定的情形，而股东名册记载纠纷则不限于此，还包括《公司法》第七十三条、第一百三十条规定的情形。其次，请求变更公司登记纠纷适用于对公司在登记机关登记事项存在异议而发生的纠纷，其诉讼目的在于变更公司在登记机关登记的相关事项，而股东名册记载纠纷适用于对置备于公司处的股东名册记载事项存在争议而发生的纠纷，其诉讼目的在于变更股东名册相关记载事项。

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· 法条引用-实体法

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法律法规及适法意见

1.《公司法》

第三十一条【出资证明书】有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：

(一)公司名称；

(二)公司成立日期；

(三)公司注册资本；

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

第三十二条【股东名册】有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)股东的出资额；

(三)出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第七十一条【股权转让】有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第七十二条【优先购买权】人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第七十三条【股权转让的变更记载】依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第九十六条【重要资料的置备】股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。

第九十七条【股东的建议和质询权】股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第一百三十条【股东信息的记载】公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所；

(二)各股东所持股份数；

(三)各股东所持股票的编号；

(四)各股东取得股份的日期。

发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。

第一百三十九条【记名股票的转让】记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。

2.最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

第二十二条【股权归属争议待证事实】当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：

（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；

（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

第二十三条【公司违反股东登记义务时对股东的救济】当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

第二十四条【实际出资人权益保障及限制】有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

3.最高院发布《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民会议纪要）

8.【有限责任公司的股权变动】当事人之间转让有限责任公司股权，受让人以其姓名或者名称已记载于股东名册为由主张其已经取得股权的，人民法院依法予以支持，但法律、行政法规规定应当办理批准手续生效的股权转让除外。未向公司登记机关办理股权变更登记的，不得对抗善意相对人。

28.【实际出资人显名的条件】实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。公司以实际出资人的请求不符合公司法司法解释（三）第24条的规定为由抗辩的，人民法院不予支持。

4.《中华人民共和国民事诉讼法》

第二十六条【公司纠纷的地域管辖】因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。

5.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第二十二条因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。

7.《陕西省高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的意见》

第二条有限责任公司应当根据公司法第三十三条的规定置备股东名册、办理公司登记机关的股东名称登记。当事人按照约定履行出资义务或者依法继受取得股权后，请求公司签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程或者办理公司登记机关登记，公司拒绝或者怠于办理，当事人起诉请求公司履行义务的，人民法院应予支持。

第七条当事人以未办理股东名册或工商登记变更手续为由主张股权转让合同无效或不生效的，人民法院不予支持。股权转让合同对合同生效条件另有约定的除外。

股东名册记载纠纷的两大类型

1.因转让方股东怠于履行变更登记义务产生的纠纷。一般来讲，股东名册变更登记必须由转让方股东向公司提出申请，由公司进行变更登记;如果转让方股东因为懈怠或者过失而未向公司申请变更登记，此时即可能产生股东名册记载纠纷。

2.因公司不履行记载义务产生的纠纷。股东名册由公司备有和保管，并由公司负责办理登记事宜。因此，当公司因为懈怠或者过失而未变更股东名册时，就可能产生股东名册记载纠纷。

诉讼主体、管辖及诉讼时效

原告：对股东名册记载存异议的当事人

被告：（一）转让方怠于履行变更义务，以转让方为被告，公司列为第三人；（二）受让方未履行协助义务的情况下，可与公司作为共同被告；（三）公司不履行记载义务，股权受让方为原告，公司为被告。考虑案件的处理结果是否与其他股东有法律上的利害关系，决定是否将其他股东列为第三人；（四）公司股东以公司名册记载错误为由起诉公司的，以公司为被告。

管辖：因确认股东资格纠纷提起的诉讼，根据《民事诉讼法》第二十六条的规定，由公司住所地人民法院管辖。公司住所地与实际经营地不一致的情况，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三条“法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。

诉讼时效：诉讼时效的客体为请求权，只有请求权才能适用诉讼时效。当事人请求法院或仲裁机构变更股东名册记载的，均非实体法上的请求权，不适用诉讼时效。

裁判规则与要点解析

裁判1：因股权转让引起的股东名册记载纠纷，若公司拒绝进行股东名册登记，则转让方和受让方有权一并提起诉讼，要求公司进行股东名册登记。

--案例：（2017）皖18民终492号宁国市大华市场发展有限公司、张志诒、黄明江与徐璠、舒学辉、杨丽霞股东名册记载纠纷案

裁判2：股权转让协议有效且经过法定程序后，受让人请求记载于股东名册的，人民法院应予支持。

--案例：

1、(2015)三民终字第82号池少琴与张雄、第三人尤溪县沈兴客运有限公司股东名册记载纠纷案

2、(2014)川民申字第842号程定祥与被申请人成都市荣宣市场经营管理有限公司（以下简称荣宣公司）及一审第三人、二审被上诉人杨道惠股东名册记载纠纷案

裁判3：有限公司股东人数达到法律规定上限后，股东无权要求公司将其记载于股东名册。

--案例：(2015)锡商终字第00544号马蕴芳与远东控股集团有限公司股东名册记载纠纷案

裁判4：隐名股东提起股东名册记载纠纷要求显名的，必须经过公司其他股东过半数同意，但相对应股权的显名股东对此事项不具有表决权。

--案例：（2013）成民终字第5254号成都市荣宣市场经营管理有限公司与程定祥、杨道惠股东名册记载纠纷案

裁判5：只是内部机制发生转换，外部主体并未变更，其本质依然为同一企业的改制后企业有权要求办理股东名称变更登记。

--案例：（2008）海民初字第28972号、（2009）一中民终字第9966号北京正德堂医药有限责任公司与北京国际生物制品研究所有限公司股东名册变更纠纷案

裁判6：在公司章程未对股权继承进行限制时，合法继承人可以直接完成继承，要求公司确认股东资格，而并非需要先行提起股东资格确认或股东名册记载纠纷的前置程序。

--案例：（2014）韶中法民二终字第9号韶关市武江房地产开发有限公司、韶关市武江建筑工程有限公司与钟慧娟、原审第三人江美裘股东名册记载纠纷案

裁判7：名为股东实为挂靠经营的主体无权要求公司将其记载于股东名册。

--案例：（2016）青2621民初35号、（2016）青26民终16号、（2016）青民申386号向明与果洛州祥羚汽车运输有限责任公司股东名册记载纠纷一案

裁判8：公司应将具有股东资格的股东记载于公司股东名册。受让方取得公司股权后即具备股东资格，虽未明确办理股权变更登记的具体时间，但要求记入股东名册并办理工商变更登记系受让方股东固有权利，在无相关主体明确排除受让方该项权利或存在其他阻却事由的情况下，受让方股东该项权利的行使不以他方意志为转移。

--案例：（2009）沪一中民三（商）终字第114号上海丽妍美都女子休闲俱乐部有限公司（以下简称丽妍美都公司）因股东名册变更纠纷一案

裁判9：有限责任公司股东未履行出资义务，公司不得拒绝为其办理变股东更登记

股东资格，是出资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。根据我国《公司法》第二十八条【出资义务】规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”可以推断，股东资格的取得并不以股东完全履行出资义务为必要条件。股东出资不到位所应承担的是因违反公司章程和设立公司合同的约定产生的违约责任，并不影响其股东资格的取得。但是，公司可以向人民法院另行起诉主张权利，要求股东足额缴纳出资。

裁判10：在公司章程未对股权继承进行限制时，合法继承人可以直接完成继承，要求公司确认股东资格，而并非需要先行提起股东资格确认或股东名册记载纠纷的前置程序。

--案例：（2014）韶中法民二终字第9号韶关市武江房地产开发有限公司、韶关市武江建筑工程有限公司与钟慧娟、原审第三人江美裘股东名册记载纠纷案

裁判11：股权转让方负有协助办理股东名册变更登记的义务。股权受让方负有协助办理股权变更登记的义务，否则，可与公司作为共同被告被起诉。

--案例：

1、（2008）苏中民二终字第627号陶明华与陶雅股东名册变更纠纷案

2、（2008）丰民初字第20562号段丽勇诉杨德全股东名册变更纠纷案

裁判12：被冒名记载的股东有权请求删除登记。股东名册记载纠纷的请求内容分为三种：1.增加登记；2.删除登记；3.调整登记。

--案例：（2017）苏0282民初12182号季斐与梁敏达、季盘鸿、无锡市季和新能源科技有限公司股东名册记载纠纷案

避免股东名册记载纠纷的两大建议

1.在股权转让过程严格按照公司法规定的程序进行，否则可能自身合法受让的股权，无法具体实现权利。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，就请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程，并办理公司登记机关变更登记，是不能得到支持的。

2.股东名册具有“权利推定力”，即股东名册虽然不能实体确定股东资格，但是可以确定谁可以无须举证地主张股东资格。因此，在通常情况下，股东名册上记载的股东可以被认定为公司的股东，否认股东名册上记载的股东的权益的人要承担举证责任。将股东记入股东名册是公司的义务、股东的权利，如果因为公司拒绝作股东登记或登记有错误，则属于履行义务不当，不能产生否定股东资格的效力故建议公司完善股东名册登记制度，避免不必要的诉讼。

参考文献

[1]景汉朝：《民事案件案由新释新解与适用指南》，人民法院出版社2013年版。

[2]王东敏：《股东名册与公司登记机关的登记对股权确认的意义——对公司法第三十三条的理解与适用》，载《人民司法》2006年第8期。

来源：微信公众号“朱彤律师”