本文脉络

1、法律依据

2、行使知情权股东身份的认定

3、公司不能拒绝瑕疵出资股东行使法定知情权

4、知情权不可实质性剥夺

5、股东查阅会计账簿的条件和查阅权的行使

6、股东知情权的司法救济

7、董、高赔偿责任

 1 法律依据

《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

第九十六条：“股份有限公司应当将公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告置备于本公司。”

第九十七条：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”

第一百五十条规定：“股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。”

 2 行使知情权的股东身份的认定

股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

 3 公司不能拒绝瑕疵出资股东行使法定知情权

股东出资瑕疵影响的仅是股东收益权，而股东知情权则属于股东参与公司经营管理之前知悉公司具体信息的权利，两者不存在必然联系；就瑕疵出资的法律后果而言，根据《公司法》第二十八条规定，违反出资义务的股东依法承担的是资本补足责任和对已出资股东的违约责任，而不直接导致其丧失股东资格。因此，即使股东出资不到位，只要其已完全具有股东资格，公司就不得以股东存在瑕疵出资为由，拒绝其行使股东法定知情权。

 4 知情权不可实质性剥夺

公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

 5 股东查阅会计账簿的条件和查阅权的行使

会计账簿

会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿是公司日常经济活动的直接记载，是编制公司财务会计报告的基础资料。

公司法三十三条第二款虽然未明确将"公司会计凭证"写入条款，但根据目前法院的实践审判，一致认为"公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况"。因此，股东可查阅的范围包括公司的会计凭证。需要注意的是，股东对公司会计账簿和会计凭证只有查阅权没有复制权，但是否可以摘抄现有法律亦未明确，知情权的行使在民事执行时存在障碍。

前置程序

股东应先提出书面请求。根据公司法三十三条第二款的规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。

股东可以自行查阅，也可以委托专业人员查阅

股东知情权是一个权利体系，由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成。从日常生活经验分析可知，财务会计报告、会计账簿、会计凭证具有高度的专业性，不具有专业知识的股东查阅上述资料时难以看懂。因此，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，如未有人民法院生效判决查阅公司材料的情况下，股东是不能委托第三方查阅的。

股东查阅会计账簿必须具有"正当目的"

公司法第三十三条第二款规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。关于股东"不正当目的"的认定，《公司法解释四》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。”

 6 股东知情权的司法救济

公司法三十三条第二款规定，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查询。

提起司法诉讼的前置条件

必须是股东向公司提出书面申请，公司拒绝后，才能向法院提起诉讼。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。

知情权判决支持后实施方式

人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

因知情权行使导致商业秘密泄露的赔偿责任

股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

 7 董、高赔偿责任

公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

此处所称的损失，指的是经济利益损失。从司法实践中来看，股东因公司未依法置备文件材料遭受损失，主要是由于公司会计账簿被故意隐匿或者销毁所致。股东因此遭受的损失主要包括难以证明公司具备可分配利润并请求公司分配利润、难以证明公司具有可分配剩余财产并请求相应分配，以及因无法阻止公司清算而依法承担赔偿责任等带来的损失。

赔偿责任的主体范围，主要包括以下几类主体：（1）依据《公司法》第四十六条第一项，违反“制定公司的基本管理制度”的董事会；（2）依据《公司法》第四十条、第四十七条、第五十条规定董事长或者不设董事会的执行董事；（3）直接负有保管、确认公司文件职责的董事会秘书、合规总监或者公司秘书等；（4）依据《公司法》第四十九条第一款规定第四、五、六项对公司基本制度、财务负有责任的经理；（5）依据《会计法》第四条，对本单位的会计资料的真实性、完整性负责的法定代表人；（6）依据《会计法》第五、十四、十五、二十一条的规定，负有公司文件保管责任的财务负责人、负责财务的总经理、或者总会计师等会计主管人员。

来源：微信公众号“析法札记”