案例｜股东出资瑕疵和股东任职情况等因素不是否定股东行使知情权的法定条件
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蒋书婷
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1个月之前
情景假设
01
小A系甲公司股东但未全部出资，在2019年4月10日之前小A一直担任甲公司的副总经理；2018年7月13日小A委托律师向甲公司致函要求查阅公司会计账簿，甲公司收到律师函后既未提供查阅,又未在法定期间内书面答复拒绝查阅并说明理由。
2019年1月7日小A向人民法院提起股东知情权纠纷诉讼，但甲公司认为小A担任甲公司副总经理期间,对公司经营状况十分清楚和未履行出资义务而无权查阅公司会计账簿的主张于法无据，且2019年4月10日的股东会决议小A退股，故小A的诉请不应得到支持。
律师回答
02
股东知情权是股东的基本权利之一,除股东之间有特别约定外,股东出资瑕疵和股东任职情况等因素不是否定股东行使该权利的法定条件。公司关于股东担任公司副总经理期间,对公司经营状况十分清楚和未履行出资义务而无权查阅公司会计账簿的主张于法无据。
问题分析
03
一、股东出资瑕疵和股东任职情况等因素是否影响股东行使知情权？
根据《公司法》第三十三条，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
故公司收到股东查阅会计账簿的书面请求后,应履行提供查阅或者书面答复拒绝查阅并说明理由的义务。本案中,小A委托律师于2018年7月13日向甲公司致函要求查阅公司会计账簿。甲公司收到律师函后既未提供查阅,又未在法定期间内书面答复拒绝查阅并说明理由,故甲公司对小A的查阅请求不予理会的行为,已足以给小A造成其无被允许查阅的可能。
股东知情权是股东的基本权利之一,除股东之间有特别约定外,股东出资瑕疵和股东任职情况等因素不是否定股东行使该权利的法定条件。故甲公司关于小A担任甲公司副总经理期间,对公司经营状况十分清楚和未履行出资义务而无权查阅公司会计账簿的主张于法无据。
二、小A是否有权提出股东知情权之诉？
小A向人民法院提起股东知情权纠纷诉讼一案的时间是2019年1月7日,系在小A担任甲公司股东期间所为,其有权通过司法途径对其股东知情权进行救济。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(四)》第七条，股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。
故本案中允许小A通过司法途径实现其股东知情权,符合上述司法解释之规定。甲公司关于小A已退股,无权诉请人民法院查阅其持股期间公司特定文件的主张无事实和法律依据。
首发：微信公众号“蒋蒋公司法”
公司决议下次，股东是否打赏的卡死了肯德基阿里
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江苏湛博律师事务所律师
执业理念:认真尽责，求真务实
业务范围：主要负责公司类案件，多次处理股东知情权纠纷、损害公司利益责任纠纷、公司解散等公司内部争议案件
公众号“蒋蒋公司法”主理人
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