知情权是公司股东享有的一项十分重要的权利。股东可以通过行使知情权来了解公司的经营与财务状况、了解公司决议的合理性与妥当性，必要时股东还能通过行使知情权来为其他争议纠纷搜集证据。但是如果作为实际出资人的隐名股东认为自身权益受到侵害，能否行使股东知情权呢？

经典案例

2018年11月19日，A公司登记设立。工商登记信息显示，A公司股东为甲和乙，持股比例分别为51%和49%。甲所持股份的实际出资人为王某，王某为A公司的隐名股东，但王某一直没有参与公司的经营管理。

后因A公司经营一直亏损，王某作为实际出资人想要了解公司的账目情况和经营情况，便分别于2020年5月26日和6月2日，向A公司实际办公地址以及乙的居住地址寄送《股东查阅会计账簿申请书》，收件人均为乙，但均被拒收。

后王某起诉至法院，要求A公司提供自成立之日的会计账簿及会计凭证，供王某查阅，并查阅并复制公司的财务会计报告。

法院经审理后认为，虽然王某与甲之间存在股权代持关系，且王某为实际出资人，但根据我国法律规定，股东知情权属于公司股东的法定权利，具有固有权属性。根据公司登记权利外观来看，本案中，实际出资人王某在显名前，其无权直接行使股东知情权。而甲为A公司经工商登记的股东，且公司章程中明确载明甲是A公司股东，甲享有股东知情权。遂判决驳回了王某的诉讼请求。

风险提示

隐名股东虽然作为公司的实际出资人，即便是参与公司日常经营管理，但是我国法律赋予股东的知情权应当以工商登记为前提，因而作为隐名股东在未显明之前，并不能直接行使股东知情权，其并非股东知情权诉讼的适格主体。

公司治理建议

隐名股东应当如何了解公司经营状况维护自身合法权益，我们建议：

1、隐名股东应与名义股东签订书面代持协议

隐名股东应与名义股东签订书面代持协议，而且应在代持协议中明确双方的法律关系以及实际出资人；并且应明确名义股东的义务。隐名股东应明确名义股东无权独立行使股权权利，在召开股东会、董事会等其他会议需要进行表决时，应当提前征询隐名股东的意见，并按隐名股东的决定进行投票、提案。此外，隐名股东还应约定名义股东应在取得分红款后3日内将分红款转至隐名股东指定账户。并且明确名义股东的违约责任以及隐名股东欲结束代持关系、转让标的股权时，名义股东的配合义务。

2、可参与公司经营管理，及时了解公司财务状况

如果有可能的话，建议隐名股东参与到公司的日常经营管理过程中，在公司召开管理会议时出席，并且在会议纪要签名，一方面可以及时了解公司的经营状况和财务记录，另一方面可以证明自身参与公司经营，其他股东知情，后期如果想要显名时会议纪要等资料也可以作为证据提交。

3、可通过名义股东或者显名后行使股东知情权

隐名股东因不具备股东资格，可以根据股权代持协议的约定，要求名义股东行使知情权，来获取公司的经营信息。如果隐名股东与显名股东发生纠纷，则此时隐名股东需要通过股东资格确认之诉使自身显名化，获得股东资格后直接行使股东知情权。那么隐名股东该如何才能显名呢？我们之前发布的《无书面代持协议，隐名股东如何证明代持关系成立？》（作者公众号内查看）一文中详细阐述了这个问题，可供参考。【公司法研227】

来源：微信公众号“公司法研”