案例｜瑕疵出资股东出资不到位的,承担法定价格补充责任,公司可得利益主张不予支持
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蒋书婷
时长/课时：4分钟/0.08课时
1个月之前
情景假设
01
小A和小B共同成立甲公司，约定小A出资100万元，小B出资50万，合计共同出资150万元，A作为甲公司的法定代表人。后公司成立以后小B决定以房屋所有权进行出资，通过评估公司估值50万元。但在办理房屋过户手续时,小B未办理实验用房过户手续,该房屋的所有权仍属于小b所有,甲公司的办公地址在小B出资的房屋之中，在甲公司成立多年后，甲公司预变更办公地址，拟出售原办公地址，发现该办公地址无法进行出售，且小B已经将该场地出售给其他人，故甲公司起诉小B,要求小B履行出资义务并赔偿房屋增值差价。
律师回答
02
公司起诉瑕疵出资的股东要求其承担出资不到位的责任, 这种责任是一种法定责任,不能适用违约责任要求其承担可得利益的损失，故股东对公司只承担法定的价格补充责任,公司可得利益的主张不予支持。
问题分析
03
一、小B属于哪一类瑕疵出资行为？
瑕疵出资行为一般分为抽逃出资和虚假出资两类，其中《公司法司法解释（三）》第十二条规定了抽逃出资的情形，“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。”
根据《公司法司法解释（三）》七至十一条规定了虚假的各类情形，显然本案中小B的行为属于《公司法司法解释（三）》第十条第一款中的情形，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
故本案中小B的行为属于虚假出资的情形。
二、甲公司的诉请能否得到支持
本案中甲公司起诉小B属于公司要求股东履行资本充实责任的纠纷,小B依法负有因其不适当出资造成公司注册资本差额的价格补足责任,但由于这种责任是一种法定责任,不能适用违约责任要求其承担可得利益的损失。
因此,对于甲公司要求小B赔偿房屋增值部分的诉请请求，无法得到支持。
首发：微信公众号“蒋蒋公司法”
公司决议下次，股东是否打赏的卡死了肯德基阿里
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江苏湛博律师事务所律师
执业理念:认真尽责，求真务实
业务范围：主要负责公司类案件，多次处理股东知情权纠纷、损害公司利益责任纠纷、公司解散等公司内部争议案件
公众号“蒋蒋公司法”主理人
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