首先，请大家看个小案例：

在这个案例中，最主要的法律问题和争议就在于：出资期限未届满转让股权的，原股东是否需要对公司债务承担连带责任？

就此问题，其实司法实践中也尚未形成统一的裁判观点。

有些法院认为：在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，原股东不应对公司承担出资责任/对公司债务承担连带责任。

例如，在（2016）最高法民再301号案中，最高法认为：

安徽控股在出资义务尚未到期的情况下转让股权，不属于出资期限届满而不履行出资义务的情形，安徽控股不应再对公司承担出资责任。

在（2019）最高法民终230号案中，最高法认为：

未履行或者未全面履行出资义务应当理解为未缴纳或未足额缴纳出资，而出资期限未届满的股东享有期限利益，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为未履行或者未全面履行出资义务。

在（2021）最高法民申1080号案中，最高法认为：

未届出资期限的股东转让股权的，不属于“未履行或未全面履行出资义务”，无需在出资范围内承担清偿责任。

在（2020）粤03民终3573号案中，深圳市中级人民法院认为：

本案中，努谢尔公司章程规定的股东出资期限为2017年6月30日，而甘国波向案外人蔡某转让涉案股权时，已缴付注册资本40万元，因公司章程规定的注册资本认缴期限尚未届满，故甘国波尚未缴纳注册资本152万元，不属于《公司法司法解释（三）》第十三条的规定不完全履行出资义务行为。

甘国波向蔡某转让股权后，努谢尔公司已修改公司章程，蔡某持股比例增加至50％，应缴注册资本缴付时间仍为2017年6月30日前，并办理了工商变更登记，表明在公司章程规定的出资期限届满前该股权上的权利、义务已由蔡某享有和履行，甘国波应缴付注册资本义务亦因股权转让而由蔡某继受。

综上，甘国波在出资义务尚未到期情况下合法转让股权，不存在未履行或未全面履行出资义务情形，故一审法院对努谢尔公司要求甘国波缴纳出资152万元及利息的主张，不予支持，理据充分，并无不当。

而有些法院认为：股东在出资期限届满前的股权转让，仅是让渡了股东权利，履行出资的合同义务不会当然随着股权转让而转移，当股东出资责任加速到期之时，没有履行出资义务的出让股东不能免除其出资义务。

例如，在（2020）鲁02民终12403号案中（该案例为最高人民法院民二庭评选的2020全国法院十大商事案例之一），其裁判要点如下：股权转让只是让渡了股东与公司就出资形成的合同关系项下的合同权利，履行出资的合同义务并不当然随着股权的转让而转移。当股东出资责任加速到期之时，没有切实履行出资义务的原股东依然不能免除其出资义务，应就其未足额出资的部分对公司债务承担连带责任。

在（2018）豫0811民初963号案（《人民法院报》2019年09月12日第07版）中，法院认为：公司股东在认缴出资期限未届至即转让股权，应视为其以行为明确表示不再履行未届的出资义务，属于未依法履行出资义务即转让股权的情形，依申请执行人申请，应追加其为被执行人。

还有法院认为：在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非该股东具有转让股权以逃废出资义务的恶意，或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。

在（2021）最高法民申6423号中，最高院认为：

根据《公司法》第二十八条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”之规定，在认缴期限届满前，股东享有期限利益，故股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非该股东具有转让股权以逃废出资义务的恶意，或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。

益业能源投资公司在2008年6月25日转让股权时，益业能源公司与德厚公司签订的施工合同尚在正常履行中，益业能源投资公司转让股权的行为均依法实施，并不存在恶意规避公司债务清偿的情形。故益业能源投资公司不属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条中“未依法履行出资义务即转让股权的股东”，不能依据该规定追加其为被执行人。

在（2021）最高法知民终884号案中，最高院认为：

虽然在认缴制下，股东享有法定的期限利益，但是任何股东均应善意行使股东权利和义务。原股东戴天梅、杨居银在侵权行为发生后以0元对价转让股权，随即对公司进行减资，存在逃避债务的恶意，因此需对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

在（2020）冀民终501号案中，河南省高级人民法院认为：

在注册资本认缴制下，亦应防止投资者任意设定认缴期限，滥用期限利益，以逃避对公司的出资义务，最终损害公司权益以及公司债权人利益。本案中，被执行人万郁公司成立于2014年7月31日，注册资本为100万元，各股东实缴出资0元，认缴出资时间均至2044年7月30日。2017年2月、5月、9月，金鑫等股东在受让方不支付任何对价的情形下将公司股东及股权份额进行多次转让。这种出资和转让方式虽然目前尚没有明确的禁止性规定，但是这种注册资本不高、零实缴出资、超长认缴期的认缴方式，确有滥用股东自治权利之嫌。

公司资本认缴制是为了保障股东期限利益，但是股东未出资转让股权，是以行为明确表示不再履行未了的出资义务；其无对价转让股权，亦是对受让方有无资产的放任，以及对公司以后经营状况和发展的漠视。如果法律放任股东超长认缴期下，零出资、无对价转让的行为合法存在，不仅导致公司资产不足，最终损害公司债权人的利益。

在（2022）豫民终348号案中，河南省高级人民法院认为：

根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。同时，根据《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”之规定，在认缴期限届满前，股东享有期限利益，股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资，不属于未履行或未完全履行出资义务。因此，在认缴期限届满前转让股权的股东不属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定的“未依法履行出资义务即转让股权”的股东，无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非该股东具有转让股权以逃避债务的恶意，或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。

本案中，韩江涛于2018年6月8日将其持有的河南开元行汽车销售有限公司的全部股权转让给了李勋建，并进行了股权变更登记，但其在河南开元行汽车销售有限公司注册成立时认缴的出资期限为2048年12月31日。韩江涛转让全部股权时，所认缴出资额的出资期限尚未届满，因而不属于“未依法履行出资义务即转让股权”的股东。且案涉汽车销售合同纠纷发生在2019年以后，朱＊＊有向郑州仲裁委员会申请仲裁并取得执行依据亦是在2021年，也就是说韩江涛2018年6月8日转让股权时案涉债务并未产生，不能认定韩江涛在转让股权时有逃避公司债务的恶意，故韩江涛不符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定的应当被追加为被执行人的情形。

在（2021）京02民终17362号案中，北京市第二中级人民法院认为：

股东在认缴期限届满前，享有期限利益，故股东在认缴期限内未缴纳或者未全部缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非该股东具有转让股权以逃废出资义务的恶意。

本案中，庄惟嘉是否具有转让股权以逃废出资义务的恶意，本院分析如下：首先，从时间节点来看，本案债务发生于庄惟嘉持股之时，其享有了案涉买卖合同为亚太迈思公司带来的利益；其次，庄惟嘉与李茂盛办理股权转让变更登记手续时，一审判决已做出，庄惟嘉对于亚太迈思公司或有债务已知晓；再次，李茂盛受让股权后3个月即在未通知债权人的情况下将公司注册资本由原来的300万元减资至150万元，并在受让股权后不到10个月，该公司已因未发现可供执行的财产，被终结本次执行。依据上述事实，足以认定李茂盛作为庄惟嘉的股权受让人，自始不具有实缴出资能力。庄惟嘉将未实缴出资的股权转让给明显缺乏实缴能力的受让人，损害了公司外部债权人的合法权益，具有逃废出资义务的恶意。庄惟嘉没有提交证据证明李茂盛已履行了出资义务，故在公司股东出资义务加速到期的情况下，庄惟嘉对公司注册资本不足负有充实责任。

综上，我们认为针对“出资期限未届满转让股权的，原股东是否需要对公司债务承担连带责任”这一问题，应根据每个案件的实际情况，从原股东是否具有转让股权以逃废出资义务的恶意、是否损害第三方利益等方面进行考虑。

至于如何判断是否具有转让股权以逃废出资义务的恶意、是否损害第三方利益，我们认为可以从以下几个因素出发：

1. 转让股权与债权债务关系形成时间先后问题。

如果股权转让时间是在讼争债权债务关系形成之前，那么从保护信赖利益的角度出发，债权债务形成时债权人是基于对现有股东能实缴出资的信赖而与公司发生交易，之前的股权转让并未损害其信赖利益，则原股东不应承担责任。反之如果股权转让时间是在讼争债权债务关系形成之后，债权人是基于对原股东能实缴出资的信赖而与公司发生交易，原股东将股权转让必然损害其信赖利益，从这一角度出发，原股东对公司债务应当承担责任。

2. 是否设定超长认缴期限、是否实缴注册资本。

如果股东存在超长期认缴期下零出资等行为，有滥用股东自治权利之嫌，属于《变更、追加当事人规定》第十九条规定的“未依法履行出资义务即转让股权”。

3. 股权转让时是否存在满足法定加速出资条件的情形。

如果股权转让时，公司已经存在资不抵债、无财产可供强制执行、到期债务无法偿还等情形的，有理由认为该股权转让系恶意转让，原股东转让股权意在逃避出资义务。

4. 转让价格是否合理、转让价款是否实际支付。

如果是以“0”元、“1”元等极低、极不合理的低价转让股权或虽约定股权转让价款但实际未支付的，则可以认定为原股东存在逃避出资义务的恶意。

5. 股权受让方是否存在缴纳出资的能力、股权转让方和受让方之间是否存在特殊关系。

如果股权受让方为年长老人、失信人员、其他明显不存在缴纳出资能力的人员，或股权转让方和受让方之间存在亲属或存在其他特殊关系的，可以结合案件其他情况判断股权转让是否存在恶意。

在开篇提到的案例中，如果甲乙公司之间的债务发生在王老板转让股权之后，王老板转让股权时甲公司也处于正常运营状态，王老板将其持有的甲公司50%的股权以40万元的价格转让给老李，并且老李也实际支付了该笔股权转让金额的，则该股权转让行为基本可以认定为不存在恶意、也未损害第三方利益，乙公司要求王老板对甲公司债务承担连带责任的诉讼请求有较大可能不被支持。

而如果甲乙公司之间的债务发生在王老板转让股权之前，王老板将其持有的甲公司50%的股权以0元的价格转让给老李，老李系王老板80岁亲属的，则原股东王老板有较大可能被认定为存在转让股权逃避公司出资义务的恶意，从而被法院判决应对甲公司债务承担连带清偿责任。