举个例子：

甲公司为一家有限责任公司，注册资本共100万元。A某和B某为甲公司的股东，其中A某认缴出资40万元，持股40%，认缴出资期限为2025年12月13日。

2020年3月15日，A某将其持有的甲公司40%的股权转让给了C某，股权转让前，A某实缴出资10万元。受让股权至今，C某实缴出资0元。

2021年4月15日，甲公司与乙公司签订了《货物买卖合同》，甲公司应付乙公司货款100万元。

2021年9月20日，因甲公司迟迟不予支付货款，乙公司对其提起诉讼要求其支付货款。

2022年5月10日，乙公司持生效判决申请法院强制执行，但经法院强制执行未执行到甲公司任何财产，法院遂于2023年1月作出终本裁定。

案件终本后，乙公司提出执行异议，申请追加原股东A某为被执行人，要求A某在其未出资范围内对甲公司债务不能清偿的部分承担补充清偿责任。

请问，乙公司的诉请能否得到支持？

可能有人会说：原股东A某早在案涉债务形成之前就退出了甲公司，案涉债务是在A某退出之后、在公司后续的经营中产生的，A某和案涉债务的形成没有任何关系，所以当然不用对这笔债务承担任何责任，乙公司的诉请肯定不能得到支持。

然而果真如此？

如在（2019）最高法民终230号案（曾雷诉甘肃华慧能数字科技有限公司、冯亮、冯大坤股权转让合同纠纷案-最高人民法院第六巡回法庭2019年度参考案例17号）中，最高院认为：

本案中，甘肃华慧能公司原股东冯亮、冯大坤的认缴出资期限截至2025年12月31日。《公司法》第二十八条规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东享有出资的“期限利益”，公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易，债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。《公司法解释(三)》第十三条第二款规定的“未履行或者未全面履行出资义务”应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资”，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”。

本案中，冯亮、冯大坤二人转让全部股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不构成《公司法解释(三)》第十三条第二款、第十八条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形，且曾雷并未举证证明其基于冯亮、冯大坤的意思表示或实际行为并对上述股东的特定出资期限产生确认或信赖，又基于上述确认或信赖与甘肃华慧能公司产生债权债务关系。曾雷主张冯亮、冯大坤二人在未出资本息范围内对甘肃华慧能公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的实质是主张冯亮、冯大坤的出资加速到期，该上诉请求没有法律依据，本院不予支持。

在（2021）粤03民终15331号中，深圳市中级人民法院同样持此观点：

关于陈志伟、王世琼是否应被追加为被执行人的问题。陈志伟、王世琼于2013年设立智融公司，成为该公司股东，其认缴出资期限截至2023年。《中华人民共和国公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东享有出资的“期限利益”，公司债权人在与公司进行交易时有机会在审查公司股东出资时间等信用信息的基础上综合考察是否与公司进行交易，债权人决定交易即应受股东出资时间的约束。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定的“未履行或者未全面履行出资义务”应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资”，出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”。

本案中，陈志伟、王世琼于2014年转让其持有的智融公司全部股权时，所认缴股权的出资期限尚未届满，不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条以及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定的“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”或“未缴纳或未足额缴纳出资”的情形。并且，涉案债务产生于2017年期间，董亚芹并未举证证明其基于陈志伟、王世琼的意思表示或实际行为而对其特定出资期限产生信赖，又基于上述信赖与智融公司产生债权债务关系。故董亚芹主张陈志伟、王世琼在未出资本息范围内对智融公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的实质是主张陈志伟、王世琼的出资加速到期，该诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。

在题述情形中，原则上债权人乙公司无权要求转让方A某承担公司债务。但如果甲公司在案涉债务形成前未就A某与B某的股权转让行为进行股东工商变更登记，即债权人乙公司在与甲公司签约时甲公司的工商登记中仍显示A某为公司股东，或债务形成前甲公司的对外公示信息中显示A某认缴出资已经全部完成实缴，且债权人乙公司基于A某为债务人甲公司现股东或A某的出资已经全部实缴的情况下与债务人甲公司签订案涉合同的，出于保护债权人信赖利益的需要，乙公司要求A某在其未出资范围内对甲公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的诉请将大概率得到法院支持。

如在（2023）最高法民申383号案中，最高院认为：

股东的出资构成有限责任公司成立时的全部法人财产，也是公司对外承担债务清偿责任的保证。股东抽逃出资实际上是股东转移公司资产却未支付公平、合理对价的行为，必然对公司偿债能力造成损害。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条、第十八条等规定精神，股东转让股权后，仍应承担未履行或者未全面履行出资义务的责任，王建钊、王金保并未提交证据证明其在转让股权前已经返还了抽逃的出资，对其有关注册资本已由受让人补足的主张亦未提供相应证据证明，商丘航海联合会计师事务所于2011年12月31日出具的豫商航验字[2011]第12-46号《验资报告》无法证明此前300万元注册资本充实、未被抽逃，故王建钊、王金保仍应对其未依法履行出资义务的行为承担责任。王建钊、王金保作为金桥置业公司股东，抽逃出资后转让股权，符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十八条、第十九条规定的应追加为被执行人的情形，二审判决追加王建钊、王金保等抽逃出资的股东为被执行人，在抽逃出资的范围内承担责任，于法有据。王建钊、王金保关于转让股权后的债务与其无关以及无论是否抽逃出资均不损害金桥置业公司利益的申请理由，与法律规定的精神不符，不能成立。

在题述情形中，如果A某存在抽逃出资的情形的，那么无论A某和B某对于后续出资履行作出何种安排和约定，乙公司均有权要求A某在其抽逃出资的范围内对甲公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；如果B某对于A某抽逃出资的情形知情或应知的，B某也应对该出资义务承担连带责任。

如在（2021）京民申3096号中，本案二审法院北京市第一中级人民法院认为：

本案中，大同国资公司主张，国家企业信用信息公示系统显示，三兴电动公司股东出资时间为2018年12月31日，认缴出资额为12000万元，大同国资公司在应当履行出资义务前，即2014年9月11日进行了股权变更登记，让出了股权，并约定由另一股东履行对公司的全部义务，当然包括出资义务，故责任应当由受让股东融通公司承担，一审认定信赖利益高于公示没有法律依据。本院认为，首先，在三兴电动公司设立、变更等工商档案材料中，没有三兴电动公司的公司章程，亦无明确的股东认缴出资期限的记载；其次，国家企业信用信息公示系统显示三兴电动公司2013年度报告公布的股东及出资信息与工商档案记载不一致，2014年度报告公布的实缴出资额与2013年度报告亦不一致，上述存在明显不一致情况的年度报告，尚不足以成为认定三兴电动公司股东出资时间为2018年12月31日的确切依据。大同国资公司与融通公司之间签订的《股权转让协议》，只载明大同国资公司将原持有出资份额零对价转让给融通公司，并未对该部分股权出资义务予以明确，故大同国资公司仍应在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任。一审法院认定大同国资公司出资责任不因债权发生在其转让股权之前或之后而有所区别，且三兴电动公司公示出资情况的日期在涉案债权发生之后，对债权人吉祥农业公司不产生相应的公示效果，吉祥农业公司的信赖利益应得到保护，并无不当，本院予以确认。

再审法院北京市高级人民法院认为：

三兴电动公司设立、变更等工商档案材料中，没有三兴电动公司的公司章程，无明确的股东认缴出资期限的记载。国家企业信用信息公示系统显示三兴电动公司2013年度报告公布的股东及出资信息与工商档案记载不一致，2014年度报告公布的实缴出资额与2013年度报告不一致。上述存在明显不一致情况的年度报告，不足以成为认定三兴电动公司股东出资时间为2018年12月31日的确切依据。大同国资公司与融通公司签订的《股权转让协议》，载明大同国资公司将原持有出资份额零对价转让给融通公司，未对该部分股权出资义务予以明确。一、二审综合在案证据，认定大同国资公司出资责任不因债权发生在其转让股权之前或之后有所区别，三兴电动公司公示出资情况的日期在涉案债权发生之后，对债权人吉祥农业公司不产生相应的公示效果，大同国资公司仍应在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任，并无不当。综上，大同国资公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项、第八项规定的情形，本院不予支持。

在题述情形下，如果甲公司对外公示的信息中可以明显看出股权转让后由受让方B某承担出资义务的，则乙公司要求A某在其未出资范围内对甲公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的请求不会得到法院支持；如果甲公司在案涉债务形成前未对股东A某、B某出资的认缴出资期限、认缴出资情况进行工商登记、对外公示的，为了保护债权人乙公司的信赖利益，乙公司要求A某在其未出资范围内对甲公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的请求可能会得到法院支持。

如在上诉人许勤勤、常州市通舜机械制造有限公司、周洁茹与被上诉人青岛铸鑫机械有限公司加工合同纠纷案（2020年全国法院十大商事案例之二，案号：(2020)鲁02民终12403号）中，青岛市中级人民法院认为：

公司注销后，公司可依据《合同法》第六十五条的规定向前股东主张权利。本案债务发生于上诉人通舜公司与周洁茹持股之时，前股东与公司之间存在认缴资本的合同义务，股权发生转让之时，因该资本认缴期限未届满，到期出资义务随股权的转让而转让，受让股东继而享有在未来期限内缴纳出资的期限利益以及按期缴纳出资的义务，前股东因股权转让而失去股东地位，无需履行股东义务，同时不再享有目标公司股东的权利。但是，在本案中，后股东许勤勤已注销公司，其出资义务加速到期，其并未出资。依据《合同法》第六十五条之规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。在公司法框架下，股东转让股权，无需目标公司同意，对于公司的资本认缴出资的合同义务，转让给股权的后股东（受让人）后，其未按期出资即注销公司的行为，使得后股东对于公司具有因出资期限届满向公司支付出资的合同义务，在其未履行的情况下，符合上述法律规定中第三人不履行债务的情形，因此，公司得向前股东（债权人）主张违约责任。

就此，专家蒋大兴（北京大学法学院教授、博士生导师）点评：

认缴的股东未届出资期限即转让公司股权也并不是找到了逃避股东出资责任的“法门”，以为将认缴的出资额股权全部转让给他人就可以全身而退、从此置身事外，显然“打错了算盘”。股东关于出资的约定本质上是股东与公司之间的契约，对于认缴出资期限的确认无异于对公司负有的附期限的合同义务。股东在出资期限届至之前将股权一转了之，仅仅是让渡了自己的合同权利，履行出资的合同义务并不会当然随着股权的转让而转移。当股东出资责任加速到期之时，没有切实履行出资的原股东也依然不能免除其出资义务，应就未尽足额出资的部分对公司债务承担连带责任。

在题述情形下，如果甲公司在案件终本之后注销，且B某在甲公司注销前未履行出资义务的，股东出资责任加速到期，这种情况下乙公司要求A某在其未出资范围内对甲公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的请求可能将得到法院支持。

从我们检索的判例来看，公司债务形成前股东转让未届出资期限的股权的：

有的观点认为出资义务随股权转让而转移，原则上出资义务应由股权受让方承担，债权人无权要求股权转让方承担公司债务。如出现债务形成前未办理股东工商变更登记、或转让方虽未实缴出资但公司对外公示转让方已经全部实缴出资，且债权人基于该种信任与债务人公司签订案涉合同的，为保护债权人的信赖利益，出资义务仍由股权转让方承担；

有的观点认为，如转让方出现抽逃出资等未履行/未全面履行出资义务情形后转让股权的，出资义务仍由股权转让方承担，债权人有权要求转让方在其抽逃出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；如股权受让方对此明知或应知的，股权受让方对此连带承担责任；

还有观点认为，股东在出资期限届满之前转让股权的，仅仅是让渡了自己的合同权利，履行出资的合同义务并不会当然随着股权的转让而转移。若债务形成前公司始终未公示股东认缴出资期限及实缴出资情况的，为保护债权人信赖利益，转让方仍应承担出资义务；同样当股东出资责任加速到期（公司破产或解散、公司具备破产原因不申请破产、公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限等）之时，未履行出资义务的转让方不能免除其出资义务，应就未足额出资的部分对公司债务承担补充赔偿责任。