在《公司法》修订之前，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》仅对“瑕疵出资即转让股权”的情形进行了规定，而未明确未届出资期限股权转让的责任承担规则。该法律规定的空白导致在司法实践中，对于未届出资期限股权转让的出资责任的裁判标准不统一，引发了较大的争议。

在《公司法》修订后，对未届出资期限股权转让后的出资责任作出了明确的规定，即转让的股权在嗣后出资期限届满的，由受让股东承担按期足额缴纳出资的义务，若受让股东未按期足额缴纳出资，转让股东则承担补充责任。

【法条链接】：《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条

有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

【法条链接】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》第八十八条

股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

（一）诉讼时出资期限已届满

当公司、其他股东或债权人提起诉讼，要求股东履行出资义务，而此时所涉股权的出资期限已届满，根据《公司法》第八十八条的规定，受让股东作为股权的实际持有人，自然成为首要的责任承担者，需按照公司章程及法律规定，按期足额缴纳出资，因受让股东未履行出资义务给公司或债权人造成损失，公司或债权人有权要求受让股东承担相应的赔偿责任。若受让股东未能按期足额缴纳出资，转让股东需承担补充责任。

（二）诉讼时出资期限未届满

当公司、其他股东或债权人提起诉讼，要求股东履行出资义务，而此时所涉股权的出资期限尚未届满，是否需要提前出资应首先依据《公司法》第五十四条规定的加速到期制度进行判断。

在援引《公司法》第五十四条关于股东出资加速到期规定进行认缴出资加速到期后，再根据《公司法》第八十八条的规定进一步判断受让人或转让人如何承担责任。

【法条链接】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》第五十四条

公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

虽然《公司法》第八十八条第一款并未直接明确规定多次股权转让中中间转让人的责任承担问题，但通过对该款进行解释可知：历次股权交易的中间手既是其前手交易的受让人，也是其后手交易的转让人，在其转让股权之后，作为转让人，应当按照该条规定，对与其直接交易的后手未履行的部分承担补充责任，该款实际上确立了“后手担责，前手补充”的递进式责任承担规则。即最终受让人作为股权的实际持有人，应首要承担按期足额缴纳出资的义务。若最终受让人未能履行该义务，则依次向前追溯，由前一次转让的受让人（即本次转让的转让人）承担补充责任。

具体来说，在股权首次转让过程中，按期足额缴纳出资的责任由受让方（乙）承担，而转让方（甲）则承担补充责任，意味着甲的责任承担顺序位于乙之后，具体承担顺序为：乙、甲（补充）。在股权的二次转让情形下，新受让方（丙）将承担按期足额缴纳出资的主要责任，而原受让方（乙）则承担补充责任，此时乙的责任承担顺序位于丙之后，具体承担顺序为：丙、乙（补充）、甲（补充）。

案情概要

2015年6月16日某公司登记设立，注册资本1180万元，股东分别为李某（持股比例为51%，出资601.8万元）、谭某（持股比例为49%，出资578.2万元），出资时间均为2016年6月18日前。2016年4月18日，马某分别与谭某、李某签订《股权转让协议》，马某受让谭某持有的某公司49%的股权，受让李某持有的某公司51%的股权，并办理工商变更登记，公司章程载明出资时间为2025年12月31日前。

2018年9月17日，吴某与马某签订《股权转让协议》，马某将其持有的某公司100%的股权转让给吴某。公司章程载明股东吴某出资额为1180万元，出资比例100%，出资时间为2025年12月31日前。

2021年2月18日，吴某与代某签订《股权转让协议》，吴某将其持有的某公司118万元的股权转让给代某。代某认缴出资额118万元，出资时间为2025年12月31日。

2023年7月6日，案外人王某以某公司不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力为由，向重庆市第五中级人民法院申请对某公司进行破产清算。重庆市第五中级人民法院于2023年8月16日作出（2023）渝05破申501号民事裁定书，裁定受理王某对某公司的破产清算申请。后管理人代表某公司起诉要求股权受让人吴某和李某承担缴纳出资责任，某公司股权的转让人在转让范围内承担连带清偿责任。

争议焦点

李某、谭某将未届期股权转让给马某，马某转让给吴某，吴某将其持有的某公司118万元的股权转让给代某，如吴某、代某到期未实缴，李某、谭某、马某是否均应承担责任？

裁判结果

法院经审理后认为，本案根据《公司法》时间效力司法解释，依法适用新修订《公司法》第88条规定。吴某受让马某转让的未届出资期限的股权1180万元后成为某公司股东，之后，代某受让吴某转让的未届出资期限的股权118万元亦成为该公司股东，上述出资额认缴出资时间均为2025年12月31日，现某公司已经破产，吴某应缴纳其所认缴的出资1062万元，代某应缴纳认缴出资118万元。同时吴某对其转让给代某的未届出资期限的118万元股权的出资应承担补充责任。马某应在其转让的1180万元股权范围内对吴某应承担的责任承担补充责任。李某应在601.8万元的范围内对马某的责任承担补充责任。谭某应在578.2万元的范围内对马某的责任承担补充责任。

在股权转让的复杂链条中，确保每一环节的出资责任明确且得以有效执行，对于维护公司资本稳定、保障债权人利益以及促进市场健康发展至关重要。股东在认缴出资时，应充分认识到其对公司及债权人的法律责任，无论股权是否转让，原定的出资义务不会因股权转让而免除。在签订股权转让协议时，双方应明确约定出资责任的承担方式及期限，特别是针对未届出资期限的股权转让，应详细规定受让方如何履行出资义务、转让方在何种情况下承担补充责任等，以减少争议发生的可能性。

作者：郭慧民 陈鹏鹏

首发：微信公众号“镑可股权”