案例｜继受者明知股权存在出资瑕疵仍然同意交易的,在成为公司股东后,要求瑕疵出资股东履行出资义务,发起人承担连带责任的,不予支持
免费
蒋书婷
时长/课时：5分钟/0.11课时
1个月之前
情景假设
01
2015年甲公司登记成立,股东为:乙公司、丙公司、丁公司,认缴出资额及比例分别为:7000万元占比70%、1500万元占比15%、1500万元占比15%。乙公司于2015年12月31日实缴货币出资额1800万元 ,丙公司、丁公司出资到位。小A等六人与乙公司分公司民间借贷纠纷一案,经法院的审判及执行,将乙公司在甲公司的实缴出资额作价抵偿其欠小A等六人的债务,小A等人据此成为甲公司新增自然人股东,并于2018年3月5日完成股权变更登记。
2017年8月14日,甲公司召开股东会,形成决议:(1)乙公司出资不足部分应于2018年5月13日前全部到账,如逾期不履行,甲公司不再另行催告缴纳、不再另行召开股东会,乙公司按照实际出资额享有股东权利,未出资部分配合股权转让,并配合办理股权转让或减资手续并承担相应违约责任等。后丙公司从2018年4月起陆续以乙公司未履行出资义务为由,向法院提起诉讼要求乙公司按出资额享有股东权利等。法院先后裁判,判令乙公司向丙公司支付466万元违约金。本案中,小A等六人起诉要求：1.判令乙公司向甲公司缴纳出资款5200万元人民币并支付逾期利息;2.判令丙公司和丁公司作为发起人对乙公司的出资义务承担连带清偿责任等。
律师回答
02
公司股东会对股东出资瑕疵处理的公司决议,只要不损害公司、债权人、股东利益,司法就应尊重这种公司通过自治解决问题所作的努力,不应过分介入。继受股东在对目标公司的资产、负债、经营情况、发起人股东出资情况进行了充分的了解的基础上,通过司法拍卖继受瑕疵出资股东实缴部分出资成为新股东,上述股东会决议对其同样具有约束力。
问题分析
03
一、司法应尊重公司通过内部自解决问题所作的努力、形成的决议,不应过分介入公司内部自治事宜
召开股东会或股东大会、董事会会议,就公司经营发展事项作出决议,是公司治理的重要方式,通常情况下,在不损害公司、债权人、股东利益的情况下,司法审判对公司自治范围内的决议应当予以尊重,不应过分介入。
本案中,首先2017年8月14日甲公司的股东会已经对乙公司出资不足作出了相应的决议。该股东会决议系甲公司股东会全体股东协商一致所作出,意思表示真实,内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效。依据股东会决议精神,作为发起人股东的丙公司也积极帮助乙公司寻求股权受让人,择机转让股权,甲公司2017年股东会决议得到了履行,作为甲公司发起人股东的各方都为股东会决议的履行作出了充分努力,履行了职责。
在没有证据证明甲公司股东会决议损害公司、债权人、股东利益的情况下,司法应尊重甲公司通过内部自解决问题所作的努力、形成的决议,不应过分介入本案甲公司内部自治事宜,故小A无权要求乙公司继续出资,丙公司、丁公司对出资不足部分承担承担连带责任。
二、小A的诉请不应当得到支持
执行法院在执行乙公司实缴部分股权前,对案涉股权价值进行了评估,在该评估报告中已明确说明乙公司欠缴出资情况,故小A在其在向执行法院表示愿意以乙公司实缴部分出资股份折抵债务时,已对甲公司的资产、负债、经营情况、股东出资情况有着充分的了解,在其已经经过公司登记机关登记成为公司股东,提起本案诉讼,该请求既违背了甲公司2017年股东会决议,又违反了民事活动的公平原则及诚实信用原则,其诉讼请求不应当得到支持。
其次,本案系公司内部之间的股东纠纷,不涉及公司外部债权人,不影响甲公司债权人依照《公司法解释三》第十三条的规定,向未履行或者未全面履行出资义务的股东主张权利。
首发：微信公众号“蒋蒋公司法”
精选评论
（1）
公司决议下次，股东是否打赏的卡死了肯德基阿里
声音
- 情感童声
- 性感男声
- 特别男声
- 普通男声
- 普通女声
语速
- 0.7X
- 1.0X
- 1.5X
- 2X
- 3X
- 4X
字号
- 特大
- 大
- 标准
- 小
作者
- 文章5
- 读者4345
- 点赞4
江苏湛博律师事务所律师
执业理念:认真尽责，求真务实
业务范围：主要负责公司类案件，多次处理股东知情权纠纷、损害公司利益责任纠纷、公司解散等公司内部争议案件
公众号“蒋蒋公司法”主理人
我也要当作者思想共享 知识变现
猜你喜欢
换一换- 案例｜继受者明知股权存在出资瑕疵仍然同意交易的,在成为公司股东后,要求瑕疵出资股东履行出资义务,发起人承担连带责任的,不予支持
- 案例｜瑕疵出资股东出资不到位的,承担法定价格补充责任,公司可得利益主张不予支持
- 关于股权信托法律关系中受托人（信托公司）承担原股东瑕疵出资责任的探讨
- 股东抽逃出资后转让股权，公司债权人能否要求受让人和该股东承担连带补充赔偿责任
- 股东出资义务履行不当，公司董事要承担连带责任吗？
- 案例丨出资期限未届满转让股权的，原股东是否需要对公司债务承担连带责任？
- 出资瑕疵的股东股权转让及股东权利行使的限制及赔偿责任承担
- 未全面履行出资义务的股东是否应对公司债务承担补充赔偿责任？
- 谈股东瑕疵出资的责任承担（结合新修订公司法草案）
作者推荐
换一换
常见问题
-
1、“点读”是什么？
点读是点睛网APP中的一款全民学法的人工智能（AI）新产品。它能“识字”和“朗读”，它使“读屏”变“听书”，解放读者的眼睛和颈椎。它使“讲课”变“写作”，解放讲师的时间和身心。
-
2、“点读”的作者？
在点睛网PC或APP端注册，登录点睛网PC端个人后台，点击“我的文章”，填写作者信息并上传文章。当第一篇文章通过编辑审核后，即成为点睛网的正式作者。
-
3、“点读”的文章？
作者在点睛网个人中心发布文章，编辑审核合格的才能呈现给读者。作者只能发布自己写的文章，不能发布或转发他人的文章。更不能发布有违法律法规、政府规定，或公序良俗、文明风尚、社会和谐等文章。
-
4、“点读”的审核？
作者文章上传后，编辑将在工作日最晚不超过24个小时、非工作日最晚不超过48个小时内完成审核。审核未通过的，说明理由。文章评论的审核，参照以上周期。