一、综述

　　股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述材料相关的问题等方式实现了解公司信息、公司经营状况、监督管理层的权利。股东知情权是股东的一项基础性权利，是股东知晓公司经营状况和财务状况的前提和基础。

　　因此，非因法定事由不得随意限制或剥夺。

　　结合《公司法司法解释四》第七、第八条，排除股东知情权的行使只有两种情形，一是形式排除，即行使知情权当时的股东身份；二是实质排除，即查阅出于不正当目的。该条进一步明确知情权的法定性，从而明示禁止约定排除。

　　关于股东知情权裁判文书的可执行性，一是在判决中会明确股东知情权行使的时间、地点以及对象，其二，允许负有保密义务的专业人员辅助，保证股东知情权行使的效果。

　　这里的专业人员限于会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员。

　　若股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害的，股东及辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等第三方人员要对因此给公司造成的损失依法承担赔偿责任。

　　公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存股东行使知情权可以查阅的公司文件材料，而给股东造成损失的，负有相应责任的公司董事、高级管理人员应当依法承担民事赔偿责任的。

二、股东知情权纠纷的裁判规则

　　1、对于瑕疵出资的股东，公司可以对其自益权进行限制，但对其共益权进行限制有可能不会得到法律的支持，而股东知情权即属于共益权的一种，非因法定事由不得随意限制或剥夺。

　　案件来源：四川省成都市中级人民法院审理的成都安能捷电气有限公司与何星海股东知情权纠纷一案【(2013)成民终字第5185号】。法院认为：“公司法司法解释三第十七条限制的是未履行或未全面履行出资义务股东的自益权，也即股东获得财产利益的权利。自益权最主要的内容是股东分配请求权、剩余财产分配请求权、建设利息分配请求权、新股认购优先权、股份买取请求权、股份转让权等。而与股东自益权相对应的是股东共益权，即股东对公司重大事务参与管理的权力，共益权的内容主要包括：表决权、股东大会召集请求权和召集权、提案权、质询权、知情权（包括会计文件查阅权、会计账簿查阅权、重要文件查阅权等）、董事监事和清算人解任请求权、董事会违法行为制止请求权、公司解散请求权和公司重整请求权等。而对于未出资股东的共益权原则上不应限制。因此，何星海主张的权利属于共益权，不应受到限制。”

　　2、“隐名股东”并非公司法意义上的股东，“隐名股东”要求查询公司特定文件的请求属于法律赋予公司股东的固有权利，“隐名股东“如果未通过法定程序成为公司股东，则无权行使知情权。

　　案件来源：上海市第二中级人民法院审理的黄和生与上海通承实业有限公司股东知情权纠纷一案【（2015）沪二中民四（商）终字第1238号】。法院认为：“根据此前的生效判决及本案查明的事实可知，黄和生的出资部分属于委托李惠萍代为持股，其并非公司股东。而黄和生要求查阅、复制公司章程、股东（董事）会会议纪录、董事会会议决议，查阅、取证（2009年4月30日起至判决生效之日止）历年的财务凭证的诉讼请求，系属于法律赋予公司股东的特定权利，黄和生并非公司股东，故无权行使，原审法院对此请求不予支持，并无不妥。至于公司应当向工商部门提交的年度报告，系公司本身应负有的社会义务，黄和生可通过行政部门寻求其知情权的救济，而与本案的股东知情权诉讼无关。”

　　3、股东提起查阅公司会计账簿的知情权诉讼，原则上应当以公司明确拒绝或十五日内未答复为前提。如股东未提供证据证明其已经向公司提出要求查阅公司会计帐簿的书面申请并遭到拒绝，直接请求法院判令公司向其提供会计帐簿供其查阅，法院有可能认为不符合《公司法》关于股东查阅公司会计帐簿的前置程序的规定。

　　案件来源：贵州省高级人民法院审理的都匀保利房地产开发有限责任公司与孛芳云被告股东知情权纠纷一案【（2016）黔民终564号】。法院认为：“股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利。股东知情权包括股东了解公司的经营状况、财务状况以及其他与股东利益存在密切关系的公司情况的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条对公司股东知情权予以明确。被上诉人孛芳云作为上诉人都匀保利公司记载在册股东，有权依据该条规定，请求查阅复制公司章程、2001年12月20日至2016年1月6日期间的股东（会）会议记录、财务会计报告以及查阅公司会计账簿。被上诉人孛芳云已提交证据，证明其向上诉人都匀保利公司通过EMS寄送《通知书》，亦在报纸上刊登过行使股东知情权的相关公告，并通过向上诉人都匀保利公司的法定代表人孛林科的手机发送短息，请求行使股东知情权。被上诉人孛芳云明确提出了行使股东知情的请求，故上诉人都匀保利公司主张被上诉人孛芳云未向公司提出书面申请的主张，本院不予采纳。上诉人都匀保利公司称被上诉人孛芳云持有公司章程以及通过其他案件的审理已查阅复制，此次起诉是滥用诉权的主张，因被上诉人孛芳云依据其他方式持有并查阅复制，并不影响其行使股东知情权，相关公司亦有满足股东知情权的义务，故上诉人都匀保利公司的该项主张，本院亦不予采纳。一审判决认为上诉人都匀保利公司已从被上诉人孛芳云的起诉状中知晓被上诉人孛芳云查阅会计账簿的请求，并进而将其认定为满足股东知情权前置程序的理由之一。对此，本院认为，因被上诉人孛芳云的诉讼行为并非其履行股东知情权的前置程序，一审判决中的该项理由不当，本院予以纠正。”

　　4、股东知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制，即不应当具有“不正当目的”。在公司以股东具有“不正当目的”拒绝股东查阅会计账簿时，应由公司承担举证责任。在公司承担了表面证据的举证责任且被法院接受后，如股东要反驳公司的答辩意见时，应遵循举证责任转移的规则，由股东承担反证义务。

　　案件来源：广西壮族自治区高级人民法院审理的南宁国祥装饰有限责任公司与邹丽娜股东知情权纠纷一案【（2018）桂民再76号】。法院认为：“关于该争议焦点，《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”该规定涉及维护股东知情权与保护公司商业信息、秘密之间的利益平衡问题，本案当事人的诉辩内容体现了这两个法益之间的冲突。就股东知情权而言，其是股东行使其他权利的基础，在法律性质上属于共益权，旨在方便股东了解公司情况，参与股东大会的表决，监督公司的运营，以便更好地促进公司良好运营以及公司利益最大化的实现。赋予股东知情权的立法目的并非满足股东个人利益需要，而是维护和促进公司及全体股东的整体利益。因此，股东知情权应限于一定的权利边界，即以不损害公司合法利益为前提，这也是前述法益冲突所应当遵循的平衡点。由于当事人实现自己权利的最终途径是司法诉讼，故权利边界以及法益平衡点反映在诉讼程序中，就是在双方之间就公司合法利益是否受侵害问题分配举证责任。公司一方在拒绝股东行使查阅权时应就公司合法利益是否受损进行举证，其中一种受损情形是股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系，公司一方应就此提供证据予以证明。当公司一方已初步证明双方经营业务存在实质性竞争关系且公司利益可能受损时，应遵循举证责任转移规则，由主张知情权的股东承担反证义务，就其不具有不正当目的以及行使查阅权不会损害公司利益进一步举证，以自证清白。”

　　5、股东起诉要求行使股东知情权，查阅、复制相关文件的，要具有股东身份，股东身份是行使股东知情权的前提，只要具备股东的形式要件且并未被除名的，其是否系实际出资人并不影响其以股东名义行使知情权。

　　案件来源：四川省成都市中级人民法院审理的四川舜意轩拍卖有限公司与赖宏股东知情权纠纷一案【(2017)川01民终1719号】。法院认为：“四川舜意轩公司的《章程》、《公司股东（发起人）出资信息》等工商行政机关登记备案的材料均显示赖宏为四川舜意轩公司的股东。虽四川舜意轩公司上诉认为，四川舜意轩公司原股东未向赖宏转让股权，赖宏亦未实际出资，涉及股权变更和股权转让的《股东会决议》、《股权转让协议》以及公司章程上的签字均非赖宏签字，但四川舜意轩公司并未提供证据推翻工商行政机关备案登记的信息，且如前所述，股东知情权为共益权，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十六条规定“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持”，该规定仅对瑕疵出资股东的自益权进行了限制，并未对瑕疵出资股东的共益权进行限制，因此，只要赖宏具有股东身份，其是否为挂名股东，是否实际出资，均不影响赖宏以股东身份行使股东知情权。”

　　6、股东天然享有知情权，但并不意味着股东可以查阅、复制公司的所有资料，股东知情权的行使是有限定范围的。其具体行使范围可以分为两类：一是公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，对这五项内容，股东有权查阅并复制；二是公司会计账簿，股东对会计账簿只有查阅的权利，没有复制的权利，且要履行一定程序后才可以查阅会计账簿，即向公司提出书面请求并说明目的。

　　案件来源：北京市海淀区人民法院审理的黄天鹏与北京安柯赛姆教育科技有限责任公司股东知情权纠纷一案【（2017）京0108民初56846号】。法院认为：“《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，黄天鹏作为安柯赛姆公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东行使该项权利，依法无须审查其查阅目的，故对黄天鹏要求安柯赛姆公司提供其2015年度至开庭之日公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告复印件的诉讼请求，本院依法予以支持。关于会计账簿，公司股东仅有申请查阅公司会计账簿的权利，并无复制的权利，黄天鹏要求安柯赛姆公司提供会计账簿复印件缺乏法律依据。且股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”

　　7、股东要求查阅会计账簿时，公司拒绝查阅权有明确的边界，即公司需要充分举证股东具有法律规定的不正当目的。否则，公司应承担举证不能的责任。

　　案件来源：四川省高级人民法院审理的四川融易典当有限公司与周新股东知情权纠纷一案【（2018)川民再666号】。法院认为：“关于周新等股东要求查阅公司会计账簿是否具有不正当目的，可能损害公司合法利益的问题。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条规定，“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”鉴于股东行使知情权是否具有不正当目的的认定纯属主观心理活动的描述和认定，故只能根据当事人的行为来进行推断或者进行法律推定，证明难度较大。本案中，融易典当公司主张周新等股东查阅公司会计账簿具有不正当目的，根据其提交的证据材料看，周新等人在相关人员或者股东与融易典当公司发生诉讼争议或执行案件的过程中，在本案中反复主张其公司知情权，确有不合常理的情形，但无论周新等人是否是融易典当公司起诉的债务人（被执行人）或相关税务稽查事项的举报人，融易典当公司提交的证据尚不足以证明周新存在上述司法解释规定的“不正当目的”的四种情形，不能据此否定周新等人的知情权。”

　　8、股东要求查阅会计账簿时，鉴于原始凭证既是会计账簿形成的基础，又是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据，故股东查阅的范围应当包括原始凭证。

　　案件来源：上海市第二中级人民法院审理的孔原孟(上海)企业管理有限公司与陆奕股东知情权纠纷一案【（2017）沪02民终2968号】。法院认为：“虽然依照《虽然依照《会计法》的规定，会计凭证不属于会计账簿的范畴。但一审法院从《公司法》保护股东知情权的角度出发，以会计凭证既是会计账簿形成的基础，亦是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据为由，认定会计凭证亦属于股东可查阅的范畴，本院对一审法院的裁判理念予以认同。故陆奕有权查阅原始会计凭证。”

　　9、对于股东知情权的行使，法律并未禁止股东只能查阅一次为限，在股东行使知情权时，股东此前曾经查阅、复制公司资料的行为，也并不必然导致其之后对同一事项知情权的丧失。

　　案件来源：上海市第一中级人民法院审理的上海盈辉农业发展有限公司与PARKHEEJOO（朴熙珠）股东知情权纠纷一案【（2017）沪01民终7924号】。法院认为：“被上诉人朴熙珠作为上诉人盈辉公司的股东，有行使知情权的权利，盈辉公司有保障股东知情权实现的义务。现对于盈辉公司自成立起到2014年3月期间的财务会计报告等资料，盈辉公司上诉称，朴熙珠在成为股东前已查阅、复制公司所有经营资料，但对此并未提供任何证据予以证明，况且，即便盈辉公司所言属实，由于所隔时间较长，朴熙珠此前曾经查阅、复制经营资料的行为，也并不必然导致其之后对同一事项知情权的丧失。故对盈辉公司该项主张，本院不予采信。”

（来源：微信公号“股权诉讼研究院”）