股东知情权是股东了解公司运行情况的一项最基本权利，而股东知情权纠纷也是股东之间诉讼最常见的基本诉讼，维权股东往往通过这项基本诉讼先了解公司的基本运行情况，以确定下一步采取的维权方式。

我国《公司法》及其司法解释规定了多项股东知情权的法律条款，以方便股东行使知情权，大大提高了股东知情权的胜诉率。

然而，实践中，仍不乏遇到一些“特殊”的公司治理情形，导致股东知情权受阻，我们来逐一看下最新的裁判规则，供参考：

1.公司已经符合法定解散条件的，法院判决知情权履行主体不存在，无法支持履行。

（2016）最高法民申3785号一案中，法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东知情权的义务人系公司而非其他主体，知情权的主要内容除了可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议外，还包括查阅会计账簿、了解公司财务情况的权利；为防止股东损害公司利益，对于查阅会计账簿的，还设置了提前书面通知并说明合理理由的前提条件。据此，股东知情权纠纷所指向的诉讼标的系公司应当履行而未履行的配合行为，该行为的履行主体和履行内容具有特殊性和不可替代性。本案中，负有配合股东行使知情权的协助义务人中原公司的经营期届满、实际歇业多年且已经被行政主管部门吊销营业执照，符合《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定的法定解散条件。因此，二审法院认定中原公司意思自治的正常治理结构已经解体、宁源公司查阅会计账簿的通知无法送达，故本案继续审理的条件客观上已不具备，并据此驳回宁源公司的起诉并无不当。

2.可以证明有同业竞争等实质性不正当目的，法院同意拒绝查阅会计账簿。

（2019）黔01民终6464号一案中，法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；”，本案中，上诉人谢波在奔马公司担任股东期间，又于2012年5月注册成立了贵州车天车地汽车销售服务有限公司，该公司经营范围与奔马公司经营范围存在重合部分，且二公司经营地在实际中亦相毗邻，其与奔马公司主营业务构成实质性竞争关系，故应认定谢波对查询奔马公司会计凭证、会计账簿等有不正当目的，可能存在损害奔马公司合法利益的情形，不应支持谢波要求查阅奔马公司会计账簿等财务材料的诉讼请求。综上，贵州奔马名车行销售服务有限公司的上诉理由成立，其上诉请求本院予以支持。谢波的上诉理由不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销贵州省贵阳市花溪区人民法院（2019）黔0111民初5497号民事判决；二、驳回谢波的诉讼请求。

3.要求行使股东知情权应当履行前置程序。

（2021）京民终590号一案中，法院认为：案的争议焦点可确定为：1.恒丰公司是否依照法律规定已经履行了股东知情权的前置程序；2.恒丰公司行使股东知情权的范围。

首先，恒丰公司行使股东知情权是否依照法律规定已经履行了股东知情权的前置程序。依据一审法院查明的事实，恒丰公司虽向世纪城市公司邮寄了《律师函》，但该律师函并未明确要求查阅公司会计账簿，仅要求世纪城市公司提供自2009年4月起至今的股东会、董事会会议记录和决议事项、财务报告、财务预算报告及审批记录、月季年度及其他不定期的直接管理人员的述职报告。故恒丰公司并未依法履行股东知情权的前置程序。

其次，关于恒丰公司要求行使股东知情权的范围。恒丰公司的第一项诉讼请求中只有董事会会议决议、财务会计报告属于公司法第三十三条规定的股东可查阅及复制的范围，故法院仅对恒丰公司的该部分诉讼请求予以支持。世纪城市公司应对恒丰公司的相关请求予以配合。

4.股东知情权查阅时间范围及可否重复要求提供？

（2021）京民终705号一案中，法院认为：股东知情权是股东的法定权利、固有权利，卓诚公司作为博维航空公司的股东，依法享有并可依法行使股东知情权。本案中，卓诚公司在一审起诉时具有博维航空公司股东资格，至一审判决时其仍具有博维航空公司股东资格。故一审法院受理本案并根据查明的事实及法律相关规定，对于卓诚公司请求查阅、复制博维航空公司公司章程、董事会会议决议和财务会计报告予以支持，并在博维航空公司无法充分举证证明卓诚公司要求查阅公司会计账簿具有不正当目的、可能有损公司合法利益的情形下，对于卓诚公司请求查阅博维航空公司会计账簿予以支持，并无不当。一审判决中支持卓诚公司查阅、复制博维航空公司公司章程、董事会会议决议和财务会计报告，支持卓诚公司查阅博维航空公司的会计账簿，符合法律规定，本院予以确认。

根据二审查明事实，北京市第四中级人民法院于2022年3月15日作出（2021）京04执恢176号之一执行裁定书，裁定卓诚公司持有的博维航空公司40%的股权归买受人首都机场集团设备运维管理有限公司所有。上述股权的所有权自裁定书送达买受人首都机场集团设备运维管理有限公司时起转移。经查，首都机场集团设备运维管理有限公司于2022年3月17日收到北京市第四中级人民法院执行裁定书，故自该日起卓诚公司即丧失股东资格。本院认为，知情权是股东的一项重要法定权利，股东提起股东知情权诉讼应当以具备股东资格为要件。本案中，卓诚公司在一审起诉时具有股东资格，本案二审诉讼期间丧失了该资格。股东资格丧失后，卓诚公司不再对博维航空公司后续经营情况享有知情权，但其在持股期间享有的知情权不应因诉讼期间股东资格丧失而受到影响，同时，卓诚公司不再具有股东身份、不再享有股东权益后，其行使股东知情权的范围应当以其持股期间为限。故，本院根据新查明的事实，对卓诚公司查阅、复制文件的时间范围进行调整。

5.进入破产程序后，股东知情权的特殊查阅范围。

(2022)京民终47号一案中，法院认为：本案二审争议焦点为西藏仙地公司作为中租公司的股东，在中租公司进入破产程序后对中租公司的哪些材料享有查阅权。

第一，公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”据此，公司法规定的股东知情权的范围并未涉及公司进入破产程序及破产程序终结后，股东享有查阅权的范围。

第二，破产法第五十七条规定：“管理人收到债权申报材料后，应当登记造册，对申报的债权进行审查，并编制债权表。债权表和债权申报材料由管理人保存，供利害关系人查阅。”破产法司法解释（三）第六条规定：“管理人应当依照企业破产法第五十七条的规定对所申报的债权进行登记造册，详尽记载申报人的姓名、单位、代理人、申报债权额、担保情况、证据、联系方式等事项，形成债权申报登记册。管理人应当依照企业破产法第五十七条的规定对债权的性质、数额、担保财产、是否超过诉讼时效期间、是否超过强制执行期间等情况进行审查、编制债权表并提交债权人会议核查。债权表、债权申报登记册及债权申报材料在破产期间由管理人保管，债权人、债务人、债务人职工及其他利害关系人有权查阅。”另根据本院相关规定，破产程序终结后，破产企业的帐册、文书等材料由管理人移交档案部门保存。据此，在破产管理人制度建立后，企业破产期间的债权表、债权申报登记册及债权申报材料由管理人保管，属于债权人、债务人、债务人职工及其他利害关系人有权查阅的材料范围。西藏仙地公司作为中租公司的股东，与中租公司存在利害关系，有权查阅上述材料，中租公司及其破产管理人应当予以配合。

第三，破产清算程序终结后，破产企业的帐册、文书等材料均应由管理人移交档案部门保存，管理人无义务提供给西藏仙地公司查阅。至于《债权审核结果》及其依据、债权人会议表决记录及破产财产明细、破产财产分配方案等材料，依照破产法第十五条之规定，自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员承担下列义务：（一）妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料；（二）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问；（三）列席债权人会议并如实回答债权人的询问；（四）未经人民法院许可，不得离开住所地；（五）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员。前款所称有关人员，是指企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营管理人员。由于西藏仙地公司系持有中租公司100%股权的股东，故其对于中租公司法定代表人叶军的上述义务及行为均应当知晓；叶军有义务列席债权人会议并如实回答债权人的询问，且（2012）二中民破字第00632-5号民事裁定书裁定对第五次债权人会议通过的《中国租赁有限公司破产财产分配方案》予以认可，并已附《中国租赁有限公司破产债权清偿分配明细表（普通债权）》《中国租赁有限公司破产债权清偿分配明细表（优先债权）》，故管理人没有必要向西藏仙地公司提供中租公司破产财产分配方案查阅。况且，西藏仙地公司在中租公司破产清算过程中，并未向管理人提出查阅上述材料的要求；其在中租公司破产程序终结已逾半年多时间后，才要求查阅此类材料，已无必要，且缺乏法律依据。

综上，一审法院对西藏仙地公司向中租公司要求查阅的债权表、债权申报登记册及债权申报材料部分的诉讼请求予以支持，对西藏仙地公司提出的其他诉讼请求不予支持，是正确的。

6.股东知情权可以查阅会计账簿，不支持查阅会计凭证。

（2020）京民终717号一案终，法院认为：、泛金公司查阅记账凭证的申请不予支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。泛金公司在提起本案诉讼前，已向盈之美公司寄送查阅会计账簿、原始凭证的申请，盈之美公司无正当理由予以拒绝，故泛金公司有权请求法院判令盈之美公司提供财务账簿供其、或其在场时，由其委托的注册会计师、律师辅助查阅。针对泛金公司申请查阅的记账凭证，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”。第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证”。第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性账簿”。因此，依据法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证，故公司法规定的股东有权查阅的会计账簿不含原始凭证和记账凭证，而盈之美公司章程规定的查阅范围亦限于公司账簿，故对泛金公司要求查阅盈之美公司自2004年10月21日成立至判决生效之日的会计账簿的诉讼请求，法院予以支持，但是对其要求查阅记账凭证的诉讼请求，法院不予支持。

首发：微信公众号“上海股权律师杨喆”