2023年，我国各类债券共计发行71.04万亿元，为历史最高，同比增速15.44%。随着债券市场规模的不断扩大，债券持有人权益保护问题也日益凸显。新《公司法》将债券持有人会议引入公司治理，吸收了《证券法》第九十二条、《全国法院审理债券纠纷案件座谈会议纪要》及相关监管制度的相关内容，新增了为同期债券持有人设立债券持有人会议规则，有利于为债券持有人建立和采取必要的监督渠道和手段，保障公司与债券持有人的权利平衡、保障投资者的合法权益。

债券持有人指的是持有公司债券的自然人、法人或其他组织。债券持有人会议则是由全体债券持有人组成，按照一定的规则和程序召开并为全体持有人的整体利益而集体行使权利的非常设机构和议事平台。

在新《公司法》的框架下，债券持有人会议制度的引入，旨在通过集体行动的方式，增强债券持有人在公司治理中的发言权和影响力，从而更有效地保护债券持有人的合法权益。

【法条链接】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百零四条

公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。

除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。

（一）召集主体

债券持有人会议主要由债券受托管理人召集，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额10%以上的债券持有人、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人有权提议受托管理人召集债券持有人会议，受托管理人应当自收到书面提议之日起5个交易日内回复是否同意召集，如同意召集的，应当自书面回复之日起15个交易日内召开债券持有人会议，如不同意召集的，提议人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当提供必要的协助。

（二）决议事项范围

公司债券持有人会议决议事项范围包括法定决议事项和约定决议事项。

新《公司法》对债券持有人会议的法定决议事项作出了明确规定，即“与债券持有人有利害关系的事项”。

【法条链接】：《公司债券发行与交易管理办法》第六十三条

存在下列情形的，债券受托管理人应当按规定或约定召集债券持有人会议：

（一）拟变更债券募集说明书的约定；

（二）拟修改债券持有人会议规则；

（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（四）发行人不能按期支付本息；

（五）发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（六）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（七）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（八）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（九）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（十）发行人提出债务重组方案的；

（十一）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。

在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。

公司债券持有人会议约定决议事项是指债券持有人在债券募集办法和债券持有人会议议事规则约定的决议事项范围。需要特别注意的是，债券募集办法和债券持有人会议议事规则不能排除法定决议事项，但可以约定法定决议事项之外的决议事项，扩大债券持有人会议的决议事项范围。

（三）决议效力

作为债券持有人的议事平台，债券持有人会议决议的效力根据主体的不同可以分为对内约束力和对外约束力。

（1）对内约束力

投资者认购或者通过受让持有债券即默认同意债券持有人会议规则的内容，因此，决议原则上对全体债券持有人都有约束力，包括参加会议但弃权或投反对票的债券持有人。

【法条链接】：《公司债券发行与交易管理办法》第五十七条第二款

发行人应当在债券募集说明书中约定，投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

“有原则就有例外”：（1）在债券持有人会议决议授权受托管理人或者推选代表人代表部分债券持有人主张权利的情况下，其他债券持有人可另行单独或者共同提起、参加民事诉讼，或者申请发行人破产重整、破产清算；（2）重大事项的例外。

【法条链接】：《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》第六条

债券持有人自行或者共同提起诉讼。在债券持有人会议决议授权受托管理人或者推选代表人代表部分债券持有人主张权利的情况下，其他债券持有人另行单独或者共同提起、参加民事诉讼，或者申请发行人破产重整、破产清算的，人民法院应当依法予以受理。

债券持有人会议以受托管理人怠于行使职责为由作出自行主张权利的有效决议后，债券持有人根据决议单独、共同或者代表其他债券持有人向人民法院提起诉讼、申请发行人破产重整或者破产清算的，人民法院应当依法予以受理。

【法条链接】：《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》第十六条

债券持有人重大事项决定权的保留。债券持有人会议授权的受托管理人或者推选的代表人作出可能减损、让渡债券持有人利益的行为，在案件审理中与对方当事人达成调解协议，或者在破产程序中就发行人重整计划草案、和解协议进行表决时，如未获得债券持有人会议特别授权的，应当事先征求各债券持有人的意见或者由各债券持有人自行决定。

（2）对外约束力

债券持有人会议决议一般应对受托管理人具有约束力，但能否约束发行人则存在一定争议。主流观点认为因发行人与债券持有人之间实质上属于债权债务关系，如其未通过签署合同性文件明确自身受限于持有人会议决议，则发行人原则上不会受到会议决议的直接约束。

【法条链接】：《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》第二十五条

受托管理人的赔偿责任。受托管理人未能勤勉尽责公正履行受托管理职责，损害债券持有人合法利益，债券持有人请求其承担相应赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

【案情概要】

2016年10月25日，2016年10月25日，金玛商城拟公开发行20亿元公司债券，金玛商城（作为甲方、发行人）与光大证券（作为乙方、受托管理人）签署《债券受托管理协议》，其中第4.12条约定：金玛商城不能偿还债务时，光大证券应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。

后因金玛商城未能按期足额偿付本期债券利息，经债券持有人会议审议通过，涉案债券全部本息应立即到期支付。但虽经光大证券多次催促，金玛商城仍未支付本金、利息及相应违约金等，光大证券遂向上海高院起诉。

【争议焦点】

受托管理人对债券不直接享有权利、与纠纷处理结果并不具有直接利害关系，不符合《民事诉讼法》“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”的规定。债券受托管理人是否有权代表债券持有人起诉？

【法院裁判】

《募集说明书》系金玛商城作为发行人对涉案债券募集所作出的承诺及说明，是涉案债券发行中约定金玛商城与债券持有人之间权利与义务的载体，构成双方之间的有效合同，对金玛商城和债券持有人均具有约束力。根据《募集说明书》和《债券受托管理协议》的约定，光大证券有权接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼。因金玛商城未能按期足额兑付“17金玛03”、“17金玛04”、“17金玛05”债券的利息，构成违约，且该违约行为并未获得债券持有人会议的豁免，在此情况下，债券持有人于2019年3月11日召开会议并通过《关于宣布“18金玛01”债券本息立即到期应付的议案》，符合《募集说明书》中关于债券持有人会议的权限范围的约定。因此，光大证券在获得债券持有人委托授权后，是本案的适格原告。