公司利润是公司在一定期间的经营成果。根据《企业会计准则》的规定，公司利润包括营业利润、投资净收益和营业外收支净额。对公司利润的分配，各国公司法一般都规定和贯彻了“无盈不分”原则，即公司没有盈利不得分红。

公司的利润分配制度是体现公司营利性、保障股东实现投资权益的重要法律制度，在公司法中体现为股东利润分配请求权（又称“股东分红权”）与（公司清算后）剩余财产分配请求权。

（一）新增违法分配利润的责任主体

2018年《公司法》仅明确违法分配股东负有返还责任，但未明确若公司因违法分配遭受损失，或因公司违法分配对债权人造成损失，股东是否应承担责任，应承担何种责任。但是，新公司实施后，股东以及负有责任的董、监、高人员需一并承担赔偿责任。

【法律依据】：

《中华人民共和国公司法（2018修正）》第一百六十六条第五款

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百一十一条

公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（二）缩短利润分配完成（最长）时间

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》规定公司最迟应在分配决议作出之日起的一年内完成利润分配。新《公司法》从保障股东实现利润分配请求权的角度出发，将最长时间限制缩短为六个月。

【法律依据】：

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）（2020修正）》第四条

分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。

《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百一十二条

股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。

（三）取消资本公积补亏禁令

新《公司法》修改了2018年《公司法》严禁资本公积弥补亏损的规定，明确可以按照规定使用资本公积金弥补亏损。同时，新《公司法》对弥补亏损的顺序作出了明确限制，即明确任意公积金和法定公积金应先于资本公积弥补亏损。

【法律依据】：

《中华人民共和国公司法（2018修正）》第一百六十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百一十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

（一）利润分配的前提

条件一：不存在未弥补的历史亏损，累积未分配利润为正。

条件二：已足额提取公积金，包括：（1）已提取当年税后利润的10%作为法定公积金（法定公积金累计达到公司注册资本50%以上的，可以不再提取）；（2）已足额根据股东会决议提取任意公积金（股东会自由决定是否提取以及提取比例）

【注意】：违反上述规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（二）利润分配的流程

根据《公司法》规定，利润分配须由董事会制定方案，并由股东会审议批准通过，方可进行。

随着我国经济的不断发展，公司利润分配制度日益受到关注。新《公司法》针对原有法律中的不足，对利润分配制度进行了修改和完善，旨在保护股东权益，规范公司经营行为，体现了我国政策法规的不断完善和进步。在未来的发展中，我们期待更多有利于股东权益、公司治理和市场公平的改革举措出台，为我国经济的持续繁荣做出贡献。

作者：郭慧民、陈鹏鹏

首发：微信公众号“镑可股权”