公司登记指的是登记机构将公司法中的法定事项、章定事项或约定事项记载于登记簿并公示于众、开放查询的法律行为。

公司登记能够降低市场交易的信息成本，有利于市场交易的安全。公司登记制度是国家对经济生活直接管理职能的具体体现，其目的主要是为了规范公司的组织形态，为建立良好的社会经济秩序奠定基础。

（一）公司设立登记

企业设立的一般规定遵循准则主义，只需满足法定条件和程序，便可向登记机关申请设立登记。然而，对于特定行业，如商业银行、信托、保险及证券等金融领域行业，则适用核准主义，即公司在申请设立登记前需获得主管机关的行政审批。

【法条链接】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二十九条

设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

2018年修订的《公司法》在第二十九条和第九十二条规定了有限责任公司和股份有限公司在设立时应提交的申请登记文件。新《公司法》致力于简化程序，一方面补充了申请设立公司时，申请主体应对提交的相关材料真实性、合法性和有效性的保证义务；另一方面明确了登记机关在申请材料不齐全或不符合法定形式的情况下，应履行一次性告知的义务，更加注重行政效率。此外，将有限责任公司和股份有限公司的申请材料提交问题统一纳入总则范畴，从立法技术上避免了文字的重复表述。

【法条链接】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》第三十条

申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。

申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。

2018年《公司法》仅规定公众可以申请查询公司登记事项，但未明确规定公司登记事项的范围。新《公司法》列举了公司登记事项，并明确规定登记机关对登记事项的主动公示义务，登记信息从申请查询转向主动公示，进一步提高登记信息的透明度，彰显了公司登记的信息公示功能。

【法条链接】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》第三十二条

公司登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）注册资本；（四）经营范围；（五）法定代表人的姓名；（六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。

公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

新《公司法》第三十三条第三款明确电子营业执照的法律效力，确定需要通过统一的企业信息公示系统的公示信息，认可公司机关可以采用电子通信的方式召开会议进行表决等。同时新增电子营业执照，明确国家企业信用信息公示系统发布义务与内容。

【法条链接】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》第三十三条第三款

公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

（二）公司变更登记

2018年《公司法》仅规定了股东登记的对抗效力即登记的股东姓名或名称与实际不一致时，未经登记或者变更的不得对抗第三人；新《公司法》一般性地规定了公司登记事项的对抗效力，即涉及的范围拓展到公司全部的法定登记事项。

2018年《公司法》规定未经登记不得对抗“第三人”；新《公司法》修订为不得对抗“善意相对人”。与《民法典》规定的法人登记对抗效力条款保持一致，进一步强化公示公信效力，有利于保护善意相对人的信赖利益。

【法条链接】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》第三十四条

公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。

公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

较2018年《公司法》而言，新《公司法》新增变更登记的程序性规定，明确变更登记需要提交的相关文件，包括申请书、变更决议、新章程等。同时，新《公司法》明确变更登记申请书由变更后的法定代表人签署，意在解决公司变更登记时若原法定代表人不予配合变更，则公司或股东必须通过繁琐的诉讼程序实现公司变更登记的困境，从而维护公司的正常运行。

【法条链接】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》第三十五条

公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。

公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

（三）公司注销登记

为降低企业退出成本，新《公司法》增设简易注销制度，简易注销的前提条件为“公司当前没有任何债权债务关系且全体股东就此作出保证”。公司启动简易注销的，无须启动清算程序，在企业信息公示系统公告二十日以上，期间不存在异议即可注销登记。为防止股东将剩余风险转嫁给债权人，在股东承诺不实时，股东就注销前存在的公司债务承担严格的连带责任。

【法条链接】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百四十条

公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

新《公司法》在第二百四十一条中还新增了强制注销制度：“公司被吊销营业执照，责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。依照前款规定注销公司登记的，原股东、清算义务人的责任不受影响。”新《公司法》确立的强制注销制度，针对长期以来难以解决的僵尸企业等痛点问题作出回应。在公司被吊销营业执照、责令关闭或被撤销、满三年未清算完毕情形下，公司登记机关可依职权注销公司登记。

【法条链接】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》第二百四十一条

公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

（四）撤销登记

撤销登记本质上是针对错误登记行为的一种纠错机制而非行政处罚，登记行为的合法性在于基础民事行为的真实性，虚假登记因缺乏合法性基础，应当予以撤销登记。2018年《公司法》第一百九十八条区分不同违法行为以及依据情节严重程度，规定了撤销公司登记以及吊销营业执照的法律责任；新《公司法》第三十九条将撤销公司登记独立为一个新条文，规定登记机关依申请或依职权调查后撤销虚假登记，且不再以“情节严重”为撤销登记的前提。

【法条链接】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》第三十九条

虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。

申请人拟进行公司登记的，建议先登录当地政务服务网，查询企业登记事项中办理公司设立登记需提交的具体材料，记录好所需材料清单，并下载政府提供的文书格式样本，避免自行准备的材料不满足要求。同时，登记机关仅是形式审查，申请人提交的材料应当真实、准确，避免因提供虚假材料等导致公司设立瑕疵，存在骗取公司登记行为的，还可能导致公司登记被撤销的法律后果。

以厦门为例，可以通过登录厦门市市场监督管理局官网的厦门商事主体“一网通”平台（https://wssp.scjg.xm.gov.cn:4433/wssp/ywt.jsp），根据企业申请需要选择相关的登记事项进行操作。

作者：郭慧民、陈鹏鹏

首发：微信公众号“镑可股权”