公司治理结构，亦称法人治理结构，是由股东会、董事会、监事会、高管层组成的一种组织架构。其中，股东会是公司的最高权力机构，董事会是由股东会选举产生的公司决策和管理机构，监事会是由股东会选举产生的公司监督和检查机构，高级管理人员是董事会领导下的管理和执行机构。

在我国，公司治理结构遵循“三权分立”原则：决策权、经营管理权与监督权分别由股东会、董事会和监事会负责。通过实现所有权与控制权的分离，实现权力制衡，确保股东会、董事会、监事会各司其职且相互制约，从而保障公司的良好运行。

（一）公司机构名称的修改

新《公司法》不再区分“股东会”（有限责任公司）和“股东大会”（股份有限公司），统一称之为“股东会”，至此“股东大会”正式退出历史舞台。

与现行《公司法》相比，股东会的法定职权不再包括“决定公司的经营方针和投资计划”和“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”这两项。同时，新《公司法》取消一人有限公司专节，并明确股份有限公司不再有股东人数的限制，意味着未来可能出现更多单一股东的股份有限公司。

（二）单层制公司治理结构的引进

监事会、监事不再是公司必须设置的机构之一。新《公司法》引进了单层制的治理结构，有限责任公司设立董事会审计委员会的可以不设监事会或者监事，由董事会审计委员会行使监事会或者监事的职权；股份有限公司设置董事会审计委员会的，同样可以不设监事会或者监事，并且新《公司法》对审计委员会的任职董事与表决方式进行了明确规定。

（三）设置职工董事的适用范围扩大

新《公司法》扩大了设置职工董事的适用范围：一是职工人数三百人以上的公司（包括有限责任公司和股份有限公司）且未设监事会;二是职工人数三百人以上的公司（包括有限责任公司和股份有限公司）设监事会但监事会没有职工监事。从职工规模的角度要求设置职工董事，有利于保障职工参与公司的民主管理。

（四）“三会一层”的职权变化

1、股东会的职权变化

新《公司法》删除了股东会的两项权利：决定公司的经营方针和投资计划，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。同时，新《公司法》增加规定股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议；股份有限公司章程或股东会可授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份（但以非货币财产作价出资的仍应经股东会决议）。

2、董事会的职权变化

新《公司法》允许公司不设监事会（监事），同时由董事会增设审计委员会，可以将监事会的监督职责分配给董事会。

股东会可以授权董事会更多的法定职权，包括：（1）股东会的职权规定中删除了“决定公司的经营方针和投资计划”和“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项职权;（2）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，包括可转换为股票的公司债券；（3）引入股份有限公司授权资本制后，股份有限公司公司章程或股东会可授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份（但以非货币财产作价出资的仍应经股东会决议）。

新《公司法》删除了现行《公司法》关于有限责任公司董事会人数需为三至十三人、股份有限公司董事会人数需为五人至十九人的规定。无论有限责任公司还是股份有限公司，董事会成员统一为三人以上即可，不设上限。

3、监事会的职权变化

与现行《公司法》相比，监事会法定的七项职责并未发生变化。同时，新《公司法》增加了第八十条：“监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。”强化了监事会的监督职能，有利于更好地发挥监事会的监督作用。

4、高级管理人员（经理）的职权变化

新《公司法》不再以列举方式明确规定经理的职权，而将其简化为“经理对董事会负责，根据公司（包括有限责任公司和股份有限公司）章程的规定或者董事会的授权行使职权”。据此，公司可以根据实际情况需要进行权责分配调整，也赋予公司更大的自治空间。届时，经理行使职权需更加注重公司章程的规定或董事会授权经理的权责清单。

（五）法定代表人制度的完善

新《公司法》明确法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，同时加重以及细化了公司法定代表人的职责，明确公司章程或者股东会决议限制法定代表人职权不得对抗善意相对人的效力；明确法定代表人职务侵权行为的民事责任规则：一是法定代表人职务侵权的后果由公司承担;二是公司承担责任后享有对存在过错的法定代表人的追偿权。

新《公司法》的实施对公司治理结构带来了重大改革，体现了我国对企业管理制度不断优化、鼓励创新、提高市场活力的决心。通过简化公司机构、重构公司治理制度，更加注重公司自主运营和市场竞争力，有助于促进我国资本市场的发展。同时，新《公司法》还对法定代表人制度进行了完善，明确了法定代表人的职责和义务，有利于规范公司经营管理行为，提高公司治理水平。

面对新的公司治理环境，企业应积极调整和改进内部管理机制，实现公司决策、执行和监督的有机统一。此外，企业还需关注职工董事设置和职工参与公司民主管理的有关规定，保障职工合法权益，促进公司和谐稳定发展。

作者：

郭慧民、陈鹏鹏

首发：微信公众号“镑可股权”