公司吊销与公司注销虽只有一字之差，但两者却有着本质的区别：

公司注销指的是公司依法向登记机关申请，由登记机关依法定程序进行审查，对符合注销登记条件的，给予核准，对公司法人资格和经营权的消灭予以公示的法律行为；公司吊销是指公司因违反法律法规被行政机关强制剥夺经营资格的一种行政处罚。公司注销意味着主体的彻底消灭，而吊销则意味着公司只是暂时失去经营权利，仍然具有债权债务等权利和义务，其法律主体并未真正地消亡。

【法律依据】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第二百四十条【简易注销】 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

第二百四十一条【强制注销】 公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。

（一）简易注销的条件

根据新《公司法》第二百四十条的规定，简易注销的适用条件为：公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。如果股东对有关内容承诺不实，还应当对公司注销登记前的债务承担连带责任。

根据市场监管总局、海关总署、税务总局于2023年12月21日发布的《企业注销指引（2023年修订）》第四条第（二）项的规定，简易注销的适用对象为：未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的市场主体（上市股份有限公司除外）。市场主体在申请简易注销登记时，不应存在未结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款）等债权债务。

同时，企业有下列情形之一的，不适用简易注销程序：

（1）涉及国家规定实施准入特别管理措施的外商投资企业；

（2）被列入企业经营异常名录或严重违法失信企业名单的；

（3）存在股权（投资权益）被冻结、出质或动产抵押等情形；

（4）有正在被立案调查或采取行政强制、司法协助、被予以行政处罚等情形的；

（5）企业所属的非法人分支机构未办理注销登记的；

（6）曾被终止简易注销程序的；

（7）法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的；

（8）不适用企业简易注销登记的其他情形。

（二）强制注销的条件

根据新《公司法》第二百四十一条的规定，强制注销的适用条件为：公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记。强制注销不免除股东和清算义务人（即董事）的法律责任。

（三）吊销的常见情形

（1）虚假注册：办理公司登记时虚报注册资本或提交虚假证明文件或者采取其他欺诈手段，取得公司登记，情节严重的；

（2）无故不开业或者停业：公司成立后正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，由公司登记机关吊销营业执照；

（3）不申请注销；公司破产、解散清算结束后，不申请办理注销登记的；

（4）逃避年检：公司不按规定接受年度检查的，由公司登记机关处以罚款，并限期接受年度检验，逾期仍不接受年度检验的；

（5）滥用执照：仿造、涂改、出租、出借、转让营业执照，情节严重的；

（6）非法经营：超越经营范围的越权经营和违反各类法律法规的经营，情节严重的。

被吊销营业执照的企业名称在三年内不得重复使用，被吊销营业执照的法定代表人在全国范围3年内都不得申请或担任其他企业的董事、监事等高级管理人员，同时，吊销营业执照的行政处罚还会通过国家企业信用信息公示系统公示。

（一）一般注销程序

根据现行法律规定，公司终止经营活动退出市场，一般而言需要经历：“公司解散→公司清算→公司注销”这一流程。在公司注销之前，必须先进行公司清算。一般注销流程适用于各类企业，企业在完成清算后（成立清算组→发布清算组信息和债权人公告→开展清算活动→分配公司财产→制作清算报告），需要分别注销税务登记、企业登记、社会保险登记等。

（二）简易注销程序

申请简易注销登记，申请人只需提交《注销登记申请书》《全体的股东/发起人/投资者承诺书》和营业执照正、副本。各类市场主体分支机构申请简易注销的，提交《登记申请书》和营业执照正、副本即可，无需公告。人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的，企业清算组、企业管理人可持法院终结强制清算程序或破产程序的裁定，办理简易注销登记，无需公告。未发生债权债务或已将债权债务清偿完结，并已办理税务注销的个体工商户，向登记机关直接申请注销登记，无需提交承诺书，也无需公示。

根据新《公司法》及《企业注销指引（2023年修订）》的相关规定，简易注销程序的流程如下：

（1）确定企业没有未结清的债务；

（2）股东会作出注销决议；

（3）所有股东签订书面承诺，承诺企业简易注销符合法定的情形；

（4）在国家企业信息公示系统上公示：公示简易注销登记和全体股东承诺等信息，公示期为20天；

（5）公示期内，有异议的利害关系人可以提出异议，税务部门将对企业发票、欠税、社会保险费事项进行审查；

（6）公示期满，无利害关系人及税务管理部门无异议的，企业可以向登记机关办理注销登记。

（三）强制注销程序

对于符合强制注销条件的公司，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。

（一）依法履行清算义务

无论是简易注销还是一般注销，公司在注销前都需要依法进行清算。清算过程中，公司需要清偿全部债务，分配剩余财产，并办理相关税务、社会保险等注销手续。未依法清算而注销的公司，股东和清算义务人可能会承担法律责任。

（二）及时办理注销手续

公司注销后，其法人资格将终止，不能再进行经营活动。因此，公司应及时办理注销手续，避免因为拖延注销而产生不必要的法律风险。特别是符合强制注销条件的公司，更应及时向公司登记机关申请注销登记。

（三）注意公告期限和异议处理

在简易注销程序中，公司需要在国家企业信用信息公示系统上公示相关信息，并等待公告期满。如果公告期间出现异议，公司需要及时处理，否则可能会影响注销进度。在一般注销程序中，如果清算过程中存在债权人异议，公司也需要及时与债权人协商处理。

（四）保留必要文件资料

公司在注销过程中，需要保留必要的文件资料，如清算报告、注销申请书、承诺书等。这些文件资料是证明公司依法注销的重要证据，也是日后可能涉及法律纠纷的重要依据。

新《公司法》及《企业注销指引（2023年修订）》为公司注销提供了更加明确和便捷的指导。公司应充分了解并遵守相关规定，确保注销过程的合法性和顺利性。同时，也应在注销前做好充分的准备工作，确保已经履行了所有的法定义务和责任，否则，即使注销成功，仍可能面临一定的法律责任。

作者：郭慧民、陈鹏鹏

首发：微信公众号“镑可股权”