公司决议指的是公司内部相应的组织机构依照法律规定及内部约定，经过一定的流程后所作出的法律行为，是公司意志的体现。公司决议一旦形成，便产生对内和对外的法律效力。

根据作出决议机构的不同，可将公司决议分为：股东会决议、董事会决议和监事会决议。根据公司决议效力的不同，可将公司决议分为：有效、无效、可撤销与不成立四种情形。

（一）股东会决议

1、基本规定

股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。【与现行《公司法》规定一致】

2、表决规则

（1）特殊事项的表决：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。【与现行《公司法》规定一致】

（2）一般事项的表决：除上述三类特殊事项表决权必须经三分之二以上表决权股东通过以外，其他股东会作出的一般决议事项应当经代表过半数表决权的股东通过。但是公司章程可对一般决议事项规定更高的通过比例。【现行《公司法》对于股东会会议通过一般决议的表决权比例未进行规定，由公司章程进行约定】

3、表决方式

股东会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。【新《公司法》新增内容】

（二）董事会决议

1、基本规定

董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。【与现行《公司法》规定一致】

2、出席人数和表决规则

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。【新《公司法》新增内容，从而与股份有限公司董事会出席人数和表决规则的有关规定保持一致】

3、表决方式

董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。【新《公司法》新增内容】

（三）监事会决议

1、基本规定

监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。【与现行《公司法》规定一致】

2、出席人数和表决规则

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。监事会决议的表决，应当一人一票。【与现行《公司法》规定基本一致，明确了监事会采用一人一票的表决机制】

3、表决方式

监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。【新《公司法》新增内容】

（一）“三分法”在法律层面正式确立

现行《公司法》对股东会、董事会决议瑕疵类型采用“二分法”，即决议无效和可撤销。2017年9月1日施行的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》引入决议不成立作为第三种公司决议瑕疵类型，

新《公司法》第二十七条吸收《公司法司法解释（四）》关于公司决议不成立的规定并在此基础上作出进一步修改，正式在法律层面确立了我国公司决议效力体系上的“三分法”。

与《公司法司法解释（四）》相比，新《公司法》删除了司法解释第五条第（四）款“导致决议不成立的其他情形”的兜底性规定，其余四种具体情形同司法解释规定的前四种情形基本一致，仅作了文字性修改。

【法条链接】：

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》

第五条 股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持：

（一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；

（二）会议未对决议事项进行表决的；

（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；

（四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的；

（五）导致决议不成立的其他情形。

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第二十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

（二）明确股东撤销权的最长行权期限为一年

现行《公司法》以“作出之日起六十日”作为决议撤销的除斥期间。但实践中，不少股东非因自身原因导致错过行使撤销权期间进而丧失请求法院撤销公司决议的权利。新《公司法》第二十六条填补了法律规则漏洞，新增规定不知情股东行使股东会决议撤销权期间的起算时间，并规定撤销权可行使的最长期限为一年。实现了保护股东权利和实现商事效率二者之间的平衡。

【法条链接】：

《中华人民共和国公司法（2018修正）》

第二十二条第二款 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第二十六条第二款 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

（三）股东提起决议撤销之诉无需提供担保

现行《公司法》规定，股东提起决议无效或撤销之诉的，法院可以应公司的请求，要求股东提供担保。实务中，该条款规定饱受争议且缺乏实际可操作性，要求股东提供担保大大增加了股东的诉讼成本，抑制了股东维护公司权益的积极性，不利于对公司行为的纠错。新《公司法》删除了要求股东提供担保的规定，剔除了诉讼障碍，降低了股东维权的成本。

【法条链接】：

《中华人民共和国公司法（2018修正）》

第二十二条第三款 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

（四）扩大善意相对人的保护范围

《公司法解释（四）》第六条只规定了决议被撤销或宣告无效情形下，公司与善意相对人形成的民事法律关系不受影响，但对于决议不成立情形未进行明确规定。而新《公司法》在吸收了《民法典》第八十五条以及《公司法解释（四）》第六条的相关规定的基础上，将决议被确认不成立情形中的善意相对人亦纳入保护范围，与新《公司法》所确定的公司决议效力体系上的“三分法”相契合，有利于维持商事交易的稳定性。

【法条链接】：

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》

第六条 股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

《中华人民共和国民法典》

第八十五条 营利法人的权力机构、执行机构作出决议的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、法人章程，或者决议内容违反法人章程的，营利法人的出资人可以请求人民法院撤销该决议。但是，营利法人依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第二十八条第二款 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。