公司｜股东出资瑕疵有哪些责任？（债权人的曙光）
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王彬
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1个月之前
新《公司法》实施后，尽管继续坚持注册资本认缴制，但通过加强股东出资责任，可以防止股东利用认缴期限逃避出资义务，避免损害公司和债权人利益。公司的债权人、申请执行人会直接受益，很多多年执行不到的案件将会迎来新的可能。以下将对新《公司法》中有关股东瑕疵出资责任的规定进行分析。
1.连带责任风险
新《公司法》第八十八条规定，对于已到出资期限但未足额缴纳出资的股东，若其进行股权转让，则转让人与受让人需在出资不足的范围内承担连带责任。如果受让人不知情且不存在应知情的义务，则原股东需单独承担该责任。此规定明确即使瑕疵出资股东已转让股权，出资义务仍不免除，公司债权人可以依法要求原股东承担连带责任，体现出对于股东出资义务的严格要求。
2.失权风险
新《公司法》第五十一条与五十二条规定，公司董事会应在公司成立后核查股东出资情况。若股东未在公司章程规定的期限内足额出资，公司将向其发出书面催缴书，催缴期限不得少于六十日。若宽限期内未缴清出资，公司可发出失权通知，丧失股东未缴部分的出资权益。需要指出的是，失权并不代表免除债务责任，债权人仍有权在公司减资或其他股东代缴前，向失权股东主张补充赔偿责任。
3.对公司及其他股东的赔偿责任
新《公司法》第四十九条第三款规定，瑕疵出资的股东除了需足额缴纳出资，还要对公司因其未按期出资所致的损失承担赔偿责任。这种赔偿责任的范围并未明确，但通常包括利息损失及其他实际损失。此外，若发起人协议中明确了违约条款，足额出资股东亦可依据协议追索赔偿。
4.发起人的连带责任
《公司法》第99条规定，发起人未按照其认购股份缴纳足额股款或非货币出资未达到预期估值的，应承担出资不足的连带责任。发起人作为公司设立时的股东，其出资责任相较普通股东更为严格；此类连带责任仅限于公司设立阶段，而不涉及后续增资情况，旨在平衡发起人义务，防止增资过度加重发起人负担。
5.提前缴纳出资的责任
新《公司法》第五十四条规定，公司如出现债务不能清偿情况，公司或债权人可以要求股东在出资期限到来前提前缴纳出资。此条款降低了启动条件，在破产之外的情形下也适用，使公司和债权人更易保障权益。
以上条款无疑会给司法实践带来较大的影响，特别是对于被执行人是公司的案件，可以追加股东、甚至是前手股东作为被执行人，同时也提供了诉讼途径，给债权人带来了曙光。
首发：微信公众号“中闻律师王彬”
公司决议下次，股东是否打赏的卡死了肯德基阿里
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北京中闻（合肥）律师事务所律师
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