基本案情

鑫垚公司于2014年7月29日注册成立，系自然人独资有限责任公司，注册资金为100万元，唯一股东为朱存来，认缴出资100万元，出资期限为2034年7月25日，朱存来担任法定代表人、执行董事和经理，朱征担任监事。

2018年3月22日，鑫垚公司召开股东会，形成如下决议：同意注册资本变更至100万元，变更后的出资情况为张志平出资90万元，朱存来出资10万元。朱存来与张志平原系夫妻关系，二人于2010年登记离婚，于2017年登记复婚。

2015年1月26日，王桂梅与鑫垚公司签订合同，约定王桂梅承包鑫垚公司位于北京市通州区徐尹路北侧翟里村生态农业园内单元号为A102的大棚房，期限自2015年1月26日起至2028年11月30日止。自2017年8 月份起，鑫垚公司建设的大棚被政府强制拆除。

关于第一个争议焦点，鑫垚公司减资时是否负有通知王桂梅的义务。

关于第二个争议焦点，张志平、朱存来是否应在减资范围内对鑫垚公司应当向王桂梅支付的承包费等承担赔偿责任。

一审说理

关于第一个争议焦点，鑫垚公司减资时是否负有通知王桂梅的义务。

法院认为，鑫垚公司减资时负有通知王桂梅的义务。首先，王桂梅与鑫垚公司签订的《土地租赁合同》履行期限至2028年11月30日，王桂梅已将全部的承包费一次性缴清。在土地租赁合同履行期限内，鑫垚公司负有提供适租标的物以保障合同正常履行的义务，否则将承担退还承包费等金钱给付义务。其次，2017年8月北京市规划和国土资源管理委员会已经通知对“大棚房”进行拆除整改，根据（2019）京03民终3181号判决审理查明的内容，“2017年8月，涉案土地上除看护房、大棚、大门围挡以外的地上物均被政府拆除”，由此可知张志平、朱存来对鑫垚公司减资时，应当知道鑫垚公司对外出租的“大棚房”已经出现了部分被拆除的事实。虽然王桂梅所涉大棚房当时并未被拆除，却存在将来被拆除整改的极大可能。

关于第二个争议焦点，鑫垚公司减资时仅对减资事项进行了公告，并未直接通知王桂梅，致使王桂梅不能要求鑫垚公司提供担保或清偿债务，不符合法定的减资程序，亦损害了王桂梅的合法权益。张志平、朱存来作为鑫垚公司的股东，依法负有维持公司注册资本充实的义务。虽然减资的通知义务主体是公司，但张志平、朱存来作为减少注册资本的股东，对鑫垚公司的通知义务应尽到合理注意义务，故应当认定其对鑫垚公司减少注册资本的程序瑕疵负有过错。现鑫垚公司减资后，不能履行对王桂梅负有的到期债务，张志平、朱存来应当在其减资数额范围内对鑫垚公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

二审说理

首先，2018年3月22日，鑫垚公司召开股东会，形成如下决议：同意注册资本变更至100万元，变更后的出资情况为张志平出资90万元，朱存来出资10万元。张志平、朱存来作为鑫垚公司股东，对于鑫垚公司的减资事宜共同作出意思表示，违反了维持公司注册资本充实义务，侵害了债权人的合法权益，故其二人的非法减资行为构成对债权人的共同侵权。其次，朱存来与张志平系夫妻关系，二人于2010年登记离婚，于2017年登记复婚。鑫垚公司由张志平、朱存来共同经营，其二人于2018年3月22日共同做出减资决定时系其婚姻关系存续期间，对于非法减资应承担的法律责任属于夫妻共同债务。基于上述两点理由，一审法院判决二人在900万元减资范围内共同就公司不能清偿部分共同承担补充赔偿责任，并无不当，本院予以维持。

一、减资程序瑕疵与债权人利益保护

本案中，鑫垚公司在减资时未通知债权人王桂梅，违反了《公司法》第一百七十七条的规定，即公司减资时必须通知债权人。法院认为，鑫垚公司减资时，王桂梅与公司签订的《土地租赁合同》尚在履行期限内，且鑫垚公司已与部分承租人达成解除合同并退还租金的调解协议，鑫垚公司减资时理应预见到可能无法履行与王桂梅的合同，并对其债权构成潜在威胁。因此，鑫垚公司未通知王桂梅的行为，损害了王桂梅的合法权益。

二、股东责任认定与出资义务

根据《公司法》的规定，股东对公司债务承担有限责任，但股东减资时，应对公司债务承担相应的责任。本案中，张志平和朱存来作为鑫垚公司股东，对公司减资事宜共同作出意思表示，违反了维持公司注册资本充实义务，侵害了债权人的合法权益，构成对债权人的共同侵权。因此，法院判决二人在减资范围内对鑫垚公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

三、新公司法的简易减资与一般减资

根据2023年修订的《公司法》，一般减资和简易减资的具体规定分别如下：

一般减资：

新《公司法》第二百二十四条规定了公司减少注册资本的一般程序和要求，包括编制资产负债表及财产清单、通知债权人、在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告、债权人要求公司清偿债务或提供担保等步骤。

简易减资：

简易减资的规定位于新《公司法》第二百二十五条。该条款规定了在特定条件下，即公司亏损且使用任意公积金、法定公积金后仍无法弥补的情况下，可以采用简易减资程序。简易减资的程序相对简化，不包括通知债权人和债权人要求担保的步骤，但需要满足特定条件，并在股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

最后，对于违法减资行为的后果，虽然《公司法》没有明确规定后果，但司法实践中通常认为股东负有责任。虽然公司是通知债权人义务的主体，但减资是股东会决议的结果，股东应对减资程序及后果有清晰认知。如果公司未履行通知义务，股东无法证明自己没有过错，那么当公司无法偿还减资前的债务时，股东需要在减资范围内承担补充赔偿责任。其次，新修订的《公司法》规定，违法减少注册资本的股东应当退还收到的资金，如果通过减免出资的方式进行减资，则应恢复原状。

总结来说，违法减资的股东不仅可能需要承担赔偿责任，还可能需要退还资金或恢复原状，因此股东在进行减资时应严格遵守法定程序，避免因程序瑕疵导致不必要的法律风险。