在正式开始今天的主题前，给大家看一组数据：截止至2023年6月，我国存续的有限责任公司（包含一人有限公司）数量达到4585万户、根据全国工商联采取抽样调查公布的官方数据显示，中国民营企业平均寿命只有3.7年，中小型企业平均寿命为2.5年。

实务当中，存在相当数量的公司注册资本虚高、出资期限畸长、空壳公司的情形，新《公司法》根据公司存续期限、实务经验修改并新增了有限责任公司股东实缴出资最长的规定“原则上为5年，有特殊情形的按照相关规定执行”。

本文就有限责任公司股东资本缴纳制度演变、新《公司法》关于有限责任公司限期认缴制度规定，股东未实缴的法律责任进行简要说明。

《公司法》关于有限责任公司的资本缴纳制度经历了4个发展阶段：1993年确立的资本实缴制度——2005年确立的分期实缴制度——2013年确立的完全资本认缴制度——新《公司法》确立的限期认缴制度，具体条文规定如下：

新《公司法》第47条第1款明确规定，有限责任公司股东认缴的出资额应自公司成立之日起5年内缴足。对于5年缴纳期限的起算点是每位企业家关心的问题，直接关系到投资款的缴纳起始时间，根据新《公司法》规定，5年缴纳期限涵盖如下含义：

一是在新《公司法》2024年7月1日施行后，设立的公司，其设立时登记的公司注册资本缴纳期限自公司成立之日起算；

二是针对有限责任公司新增注册资本的，依照新《公司法》第228条第1款规定，“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行”，因此公司新增资本部分出资最长期限也是5年。

法条链接：

新《公司法》第四十七条  有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

那么对于新《公司法》施行前成立的公司，注册资本缴纳期限又是如何规定的：

根据《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》规定，对于存量公司注册资本采取以下方式处理：

1、对于注册资本、出资期限正常的公司，采取“3+5”的过渡期安排，即对于存量的有限责任公司，自新《公司法》2024年7月1日起施行到2027年6月30日止，给予三年的过渡期，三年过渡期之内（包括在该三年期限的最后一天）公司可以将出资期限调整到五年之内；

2、对于注册资本剩余缴纳期限不足5年的，无需调整；

3、对于注册资本超过10亿元、出资期限超过30年的公司，公司登记机关可根据股东出资能力、主营项目、资产规模等情况，对公司注册资本的真实性进行研判，并可要求公司提供情况说明，根据公司说明、评估、研判的情况，公司出资期限、出资额确实存在明显异常的，经省级市场监督管理部门同意后，可依法让公司在6个月内出资期限、出资金额作出调整，调整后的出资期限自2027年7月1日起不超过5年；

4、对于关系国计民生或涉及国家安全，重大公共利益等情形的公司，根据国务院主管部门或省级以上人民政府决定，具体问题具体处理。

法条链接：

新《公司法》第二百六十六条  本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

依照新《公司法》第49条第3款、第50条之规定，股东出资不实或出资不足的，应承担如下法律责任：

1、未按期足额缴纳出资的股东：除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。如果在公司成立之前，各股东之间订有《设立协议》，且《设立协议》明确约定了各股东逾期认缴的责任承担，未按期缴足的股东还需按《设立协议》向其他股东承担违约责任。

2、设立时的其他股东：如果有股东出资不实，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。也就是：一位股东出资不实，其他股东连带赔偿。

法条链接：

新《公司法》第49条第3款  股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

新《公司法》第50条  有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

首发：微信公众号“律途随記Lawyer”