认缴制，是指公司股东对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程，不再限制公司设立时全体股东（发起人）的首次出资比例，不再限制货币出资金额占注册资本的比例，不再规定缴足出资的期限。

限期认缴制，是指全体股东认缴的出资额应当由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起一定期限内予以缴足。

【法律依据】：《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

第二百六十六条 本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

我国注册资本制度的演变经历了从严到宽的过程。在1993年的《公司法》中，采用了严格的法定资本制，要求出资一次性缴足，设定了较高的注册资本最低限额，同时非货币出资比例不得超过20%。然而，随着时间的推移，法律对于出资的限制逐渐放宽。2005年的《公司法》允许注册资本在两年内缴足，并降低了注册资本的最低限额。到了2013年，我国进一步实行了注册资本认缴制，取消了对出资期限和最低注册资本的限制。2023年修订的新《公司法》重新引入了“限期出资”的规定，明确要求有限责任公司全体股东认缴的出资额自公司成立之日起5年内缴足。同时，新《公司法》还配套了董事会催缴出资、股东失权以及公司加速出资到期等制度确保已实缴出资股东和债权人的合法权益。

（1）设立时间：2023年12月29日前

目前没有明确规定，需要等待国务院及其有关部门接下来出台的具体实施办法。根据学界和实务界的普遍看法，如果公司设立时登记的出资期限在2029年6月30日之前的，推测大概率是不需要调整；如果公司设立时登记的出资期限超过2029年6月30日的，出资缴足期限主要有以下两种情况：

一是，公司于2019年7月1日以后成立的，缴足期限大概率是到公司成立后5年；

二是，公司于2019年7月1日以前成立的，缴足期限可能会是在2024年7月1日至2029年6月30日之间，根据公司类型、行业领域，按照市场监管总局提到的“分类分步、稳妥有序”原则，分别予以落实。

当然，企业可以自行选择将缴足期限调整到允许的最长时限之前。

（2）设立时间：2023年12月29日后至2024年7月1日前

根据新修订《公司法》第二百六十六条规定：“……本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内……”可见，如果公司设置的出资认缴期限超过五年，将有可能会被逐步调整自成立之日起五年内。

（3）设立时间：2024年7月1日之后

新修订《公司法》将于2024年7月1日正式施行，如公司是在2024年7月1日之后成立，则该公司设立后注册资本金的出资认缴期限，可设置为自成立之日起至5年内任一时间，但不得超过五年。

（一）新设公司及股东

新《公司法》对注册资本金并没有规定最低限额，创业者设立新公司时，可以从低设定注册资本金，以减轻“五年实缴”期限内实缴出资的经济压力。在经营过程中，创业者可根据公司经营的需要及股东的实际经济能力通过原有股东对公司进行增资（包括转增资本），或引进新投资人对公司增资，以提高公司的注册资本。

（二）存量公司及股东

对于有实缴能力的存量公司而言，应及时修改公司章程，将股东出资期限调整并督促股东在新的公司章程规定期限内完成实缴出资。对于缺乏实缴能力的存量公司而言，可以考虑采取以下措施：（1）通过法定减资程序减少认缴出资；（2）先行注销公司，待未来有实际商业需求后，再考虑重新注册成立新公司。

对于有实缴能力的存量公司股东而言，应当优先考虑逐步实缴到位；对于无法如期履行实缴出资义务的存量公司股东而言，若有受让人愿意受让股权的，也可以考虑采用股权转让的方式进行应对。

新修订的《公司法》对有限责任公司注册资本制度进行了调整，旨在规范公司设立和运营，保护股东及债权人合法权益。企业应充分了解法律规定，遵循法规要求，合理安排注册资本及出资期限，以确保公司合规经营。同时，政府有关部门也应加强对公司注册资本制度的监管，促进经济的健康发展。

作者：郭慧民、陈鹏鹏

首发：微信公众号“镑可股权”