股东出资

问题23：新《公司法》规定的认缴期限5年在实务中如何计算？

答：关于这个问题，应当首先区分新设公司和存量公司。针对存量公司，《公司法》（2024）并没有给出非常明确的答案。但按照市场监管总局起草的《注册资本管理征求意见稿》对于存量公司的出资调整设置了三年的过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日止，存量公司应在此期间将出资期限调整为五年内。具体而言，最晚自2027年7月1日起，如果有限责任公司的剩余出资期限不足五年的，则无需调整出资期限，公司股东按照章程规定时间完成实缴；如果自2027年7月1日起，剩余出资期限超过五年的，则公司应当调整出资期限为五年，股东则应当最迟于2032年6月30日完成实缴。针对新设公司，则五年内缴足。如果公司2024年7月2日新设成立，则公司股东最迟不晚于2029年7月1日完成实缴。

法律依据：

1.《中华人民共和国公司法》（2024）第四十七条第一款： 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

2.《中华人民共和国公司法》（2024）第二百六十六条第二款：本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

3.《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第二条第一款：有限责任公司应当按照公司章程规定，自公司成立之日起五年内缴足注册资本。

4.《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第三条：依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款。

5.《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿）》第六条：公司法施行前设立的有限责任公司在过渡期内未调整出资期限的，公司登记机关可以依法要求其在九十日内调整出资期限，出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。

上海市锦天城（西安）律师事务所吴强律师团队著

本问答由团队余红梅律师执笔

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