关于第47条

对于此条修改，笔者极不赞同，笔者认为还是应坚持原先的认缴制。

多年来，企业家好不容易熟悉并接受了可以自由约定出资期限的认缴制，新《公司法》又改了回去。新公司法出台后，笔者身边基本上所有的企业家都在关心这个问题并询问解决方案，之后就出现了大量存量公司的减资和注销，听说工商局已经忙不过来了。即使大额注册资本额确有保留必要的公司，也在想办法以知识产权出资或考虑垫资进行实缴。这是笔者作为执业律师多年以来，第一次看到全体企业家的共鸣和共振。笔者一直服务于企业，从未见过此等阵仗，实属罕见，可见立法变动对于企业家的影响力有多深。

为什么会这么修改？对此，国家市场监督管理局的解读是，认缴登记制在实践中出现了认缴期限过长、认缴数额不合理等问题，影响了注册资本的信用作用，弱化了股东出资约束，增加了纠纷风险。新《公司法》在坚持认缴登记制的同时加强了对股东出资期限的制度性约束，有利于交易安全和债权人利益保护。

笔者认为，2013年认缴制推出后极大地激发了市场经济的活跃度，虽然实践中确实存在认缴期限过长、认缴数额不合理等问题，但毕竟这是少数情况。况且《九民纪要》提出了执行终本和故意延长注册资本两种情况下的注册加速到期的补救措施，笔者认为已足够保护债权人。

笔者认为，国家市场监督管理局解决问题的逻辑存在问题。它不懂做生意的逻辑，而只是站在自己的监管角度来制定法律，没有去征询企业家的意见，这也是本次《公司法》修订最大的缺憾。

现实中，在实行认缴制的时期没有商人是在刚开始和对方做生意时就是盯着对方注册资本去的。企业间做生意，交易对手通常并不关注对方的注册资本（除非注册资本要求实缴的情况），而是基于对方产品质量、对方实控人或股东的实力或信用进行判断，这就是为什么大家都喜欢和国企、央企做生意的原因。另外，像汽车整车厂这类的企业对于上游供应商入库还有更严格的实地验厂的前置程序，只看供应商规模和产品线，压根不关注供应商的注册资本。通讯行业也是如此，华为和中兴对供应商入库也是这么做的。凡是制造业中产业链比较长的，终端对于上游供应商入库都会有类似的实地验厂的前置程序。此外，银行等金融机构放贷款也不看借款人的注册资本额有多大，银行和企业家一开始都不会想着对方如果还不起钱，我可以执行对方的注册资本。

笔者可以预见到，在未来股东都会把注册资本设得尽量很低，之后再实缴，其他本应缴纳的投资款都以公司向股东借款的形式完成。这种现象在实践中其实已经很普遍，但此次立法的修改会加剧这种现象，导致的最终结果就是债权人的利益更加得不到保障，保护债权人的立法目的会落空，将来也会面临股东债权和外部债权人债权的顺位冲突问题。

关于第88条

此条的修改结果笔者也极不赞同。立法为了堵住转让人恶意转让股权逃债的情形，一棍子把正常交易也打死了。这完全背离了市场经济股权交易的逻辑，过度地保护债权人，会导致转让人在股权转让时还要审核受让人后续的出资能力，因为会担心受让人如未来没有能力实缴从而导致转让人还要再承担出资责任，如此转让人可能就不会把股权转让给没有出资能力的人，这会严重阻碍正常市场经济的发展。因为实践中，虽然受让人可能自身财务实力不行，但存在大量的受让人基于技术、市场资源、上下游产业整合、股东间资源整合和技术互补、股权激励等受让股权的情况，这也是符合市场经济需求的。

笔者认为，立法如果想制约恶意转让逃债的情形，那么可以另立条文或另立司法解释：“对于恶意转让逃避债务的，转让人承担补充赔偿责任”。笔者也期待最高院对此条做进一步的司法解释。

另外，笔者认为新公司法的立法逻辑侧重保护债权人的法益，对于股东的法益保护不够，并未做到平等保护股东利益和债权人利益，这和现行的市场经济脱节。根据2023年底的公开数据，全国目前已经有800多万的失信人，其中不少是企业家，这些企业家大多数是因为市场大环境恶化从而成为“老赖”或被限高的，甚至有些是因股东有限责任被扩大化而受牵连的。未来化债和恢复这些失信人员的信用将会是必然趋势，不然谁还会去创业？谁还去开公司？

所以，未来《公司法》立法一定要多考虑股东利益的保护，至少做到股东利益和债权人利益平等保护，对于债权人利益的保护不应超出其商业行为的可预见性，追缴注册资本其实很多时候是律师的主意，商人通常第一时间不会有这个想法。