有限责任公司股权转让是指公司股东将其所持全部或部分股权转让给他人的行为。这里的“他人”既可以是公司现有股东，也可以是股东以外的人。

新修订《公司法》删除了有限责任公司股东对外转让股权需要经其他股东过半数同意的规定，并简化了有限责任公司股东对外转让股权及其他股东行使优先购买权的程序，明确了股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东。此项修订简化了股东对外转让股权的程序，保障了股东的股权转让自由及意思自治原则。

【法律依据】：

（一）股权转让通知公司规则

新修订《公司法》规定了股权转让中的股东通知公司的义务、请求公司变更登记的权利以及公司的登记义务，并赋予了转让人和受让人在公司不作为的情况下寻求司法救济的权利。该条第二款明确了以股东名册记载内容作为股东资格的确认依据。对于投资人而言，无论其届时作为转让方或受让方，在股权转让中均能够有效地要求公司配合进行相关变更，且股权变动效力的具体节点得到了明确。

【法条链接】：《公司法（2023修订）》第八十六条

股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。

（二）公司信息公示义务

新修订《公司法》规定了公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示股权转让等变更信息，且公司应当确保公示信息真实、准确、完整。该公示信息具有对抗效力。

【法条链接】：《公司法（2023修订）》第四十条

公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项：

（一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数；

（二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；

（三）行政许可取得、变更、注销等信息；

（四）法律、行政法规规定的其他信息。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

（三）股权转让后出资责任规则

新修订《公司法》增加规定了转让未届出资期限股权的，应由受让人承担出资义务，转让人需对受让人未按期缴纳出资的部分承担补充责任。此条的增设为股权转让后的出资缴纳责任提供了明确的法律依据，有助于规范股权交易行为，保护股东和受让人的合法权益。

【法条链接】：《公司法（2023修订）》第八十八条

股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

（四）股东权益保护制度

新修订《公司法》赋予了控股股东滥用权利时其他股东的异议回购请求权，增加规定了控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益时，其他股东的回购请求权，即其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。该款的增加规定，加强了对中小股东的保护，亦是对我国公司股权结构普遍集中的现实情况的回应。尤其在有限责任公司中小股东退出渠道受限的情况下，为中小股东提供了有效的救济手段。

【法条链接】：《公司法（2023修订）》第八十九条

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；

（二）公司合并、分立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

【案情概要】

2016年4月沙苑公司与滕王阁公司签订了合同总价为280447800.88元的《项目协议》《施工合同》，其时中旅西北公司占沙苑公司51%的股权，是沙苑公司的控股股东，其认缴出资额为1020万元，缴纳期限为2044年。

2016年11月10日，中旅西北公司将其占比41%的认缴出资额820万元转让给佳美公司。沙苑公司股权变更为：中旅西北公司认缴出资200万元，参股比例10%；佳美公司认缴出资1800万元，参股比例90%。

2017年6月13日，沙苑公司注册资本增资至30000万元，股权变更为：中旅西北公司认缴出资3000万元，参股比例10%；佳美公司认缴出资27000万元，参股比例90%。

2017年9月25日，中旅西北公司将其占比10%的认缴出资额3000万元，转让给佳美公司，沙苑公司股权变更为：佳美公司认缴出资30000万元，参股比例100%。

2018年2月5日，佳美公司将其认缴出资额中的27000万元转让给清池公司，3000万元转让给龙俊公司，股权变更为：清池公司认缴出资27000万元，参股比例90%，龙俊公司认缴出资3000万元，参股比例10%，缴足期限为2034年11月5日。

2019年3月15日，沙苑公司的股权结构再次变更为：乔连学认缴出资6000万元，参股比例20%，清池公司认缴出资24000万元，参股比例80%。龙俊公司于2019年12月24日提供的公司登记基本情况显示沙苑公司的实收资本为0。因拖欠滕王阁公司，故其诉至法院。

【争议焦点】

认缴出资期限届满前已转让股权，原股东是否应对公司债务承担责任？

【法院裁判】

本院认为，中旅西北公司作为控股股东，未实缴出资，仍然对外签订合同产生巨额的案涉债务，并再次以认缴方式巨额增资，其明知沙苑公司资产严重不足以清偿债务，并在诉讼前通过转让股权的方式以逃废出资义务，具有逃废出资债务的恶意。沙苑公司于2017年6月13日将公司原认缴注册资本2000万元增加至认缴注册资本30000万元，其中佳美公司认缴注册资本27000万元，中旅西北公司认缴注册资本3000万元，公司章程记载实收资本于2044年11月5日前缴足。沙苑公司2017年度审计报告显示沙苑公司的实收资本为20万元。2017年9月25日中旅西北公司即将其在沙苑公司的股权以0元对价转让给佳美公司，佳美公司未补缴出资。以上事实可见，中旅西北公司出资设立沙苑公司后，通过增资的方式将其持股比例由51%改变为10%，后又以0元对价将股权转让给沙苑公司另一股东佳美公司，最终退出沙苑公司。中旅西北公司参与了案涉项目的开工以及保证金的退还等事项，其在转让股权时应当明知案涉工程债务已经形成且沙苑公司明显不具有清偿能力，却在未实际缴纳出资的情况下，又以0元对价将股权转让给另一股东，显然具有逃废出资债务的恶意。中旅西北公司明知沙苑公司存在偿债风险，在沙苑公司无力清偿债务的情况下，又恶意转让股权，增加沙苑公司注册资本实缴到位的风险，其行为严重损害了沙苑公司债权人的利益，其认缴出资的期限利益不应被保护。中旅西北公司应在其未出资范围内对股权转让前的案涉工程款债务承担责任，其出资期限利益不应予以保护。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2014年修正）第十三条规定以及九民会议纪要第6条的规定精神，中旅西北公司依法应对沙苑公司债务不能清偿的部分在其认缴而未实际出资的本息范围内承担补充赔偿责任。

作者：郭慧民、陈鹏鹏

首发：微信公众号“镑可股权”