股权转让是企业之间实现资源优化配置的常用手段之一。股权转让与股权赠与是两种不同的股权处置方式，股权赠与与股权无偿转让是有区别的，详情参见云南曲直律师事务所微信公众号文章《曲直普法丨如何区分股权的无偿转让与赠与？》那么，股权转让涉及哪些税呢？

从转让的主体上来划分，股权转让分为企业股权转让和个人股权转让。通常情况下，转让非上市公司股权的，股权转让只涉及所得税和印花税，不涉及增值税。本文仅讨论转让非上市公司股权的情况。

首先来看印花税，印花税是一种按照书立合同作为课税对象的税种，纳税人发生了产权转移行为、书立了产权转移书据，就应照章纳税。根据《中华人民共和国印花税暂行条例（2011修订）》印花税税目税率表第11项，产权转移书据，包括财产所有权和版权、商标专用权、专利权、专有技术使用权等转移书据，按所载金额万分之五贴花，纳税义务人为立据人。股权转让中，根据实际发生情形，订立产权转移书据产生的印花税由书据订立双方共同负担，也就是转让方和受让方均需按照合同所载金额万分之五缴纳印花税。

其次来看所得税，企业股权转让，根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》，企业转让无形资产、股权、债权等财产取得的收入为转让财产收入，而企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额，企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的年度亏损后的余额，为应纳税所得额。所以企业通过股权转让取得的所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。因此，企业发生股权转让交易，应于办理工商股权变更手续后，就股权转让所得在当期（按月或季）及时申报缴纳企业所得税。

个人转让股权的，根据《中华人民共和国个人所得税法》《中华人民共和国个人所得税法实施条例》的规定，个人转让股权取得的所得为个人所得的征税范围，应按照财产转让所得缴纳个人所得税。《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》进一步规定，个人股权转让，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。所以个人转让股权的，应依法缴纳个人所得税。扣缴义务人、纳税人应当依法在1.受让方已支付或部分支付股权转让价款；2.股权转让协议已签订生效；3.受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益；4.国家有关部门判决、登记或公告生效；5股权被司法或行政机关强制过户、以股权对外投资或进行其他非货币性交易、以股权抵偿债务以及其他股权转移行为已完成；6.税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形的次月15日内向主管税务机关申报纳税：

转让非上市公司股权涉及的税种总结表格如下：

股权转让过程中，法律并未禁止双方约定交易价格为0元的行为，双方对股权转让交易价格的约定属于交易双方的自由，但申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的，主管税务机关是可以核定股权转让收入。

哪些情况下属于股权转让收入明显偏低呢？根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》可知：

那正当理由的情形包括哪些呢？根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》可知：

法律规定

1、关于发布《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》的公告

第二条 本办法所称股权是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国境内成立的企业或组织（以下统称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。

第三条 本办法所称股权转让是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括以下情形：

（一）出售股权；

（二）公司回购股权；

（三）发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售；（四）股权被司法或行政机关强制过户；

（五）以股权对外投资或进行其他非货币性交易；

（六）以股权抵偿债务；

（七）其他股权转移行为。

第四条 个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。  

合理费用是指股权转让时按照规定支付的有关税费。

第五条 个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。

第七条 股权转让收入是指转让方因股权转让而获得的现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。

第八条 转让方取得与股权转让相关的各种款项，包括违约金、补偿金以及其他名目的款项、资产、权益等，均应当并入股权转让收入。

第十一条 符合下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入:

（一）申报的股权转让收入明显偏低且无正当理由的；

（二）未按照规定期限办理纳税申报，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（三）转让方无法提供或拒不提供股权转让收入的有关资料；

（四）其他应核定股权转让收入的情形。

第十二条 符合下列情形之一，视为股权转让收入明显偏低:

（一）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额的。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产公允价值份额的；（二）申报的股权转让收入低于初始投资成本或低于取得该股权所支付的价款及相关税费的；（三）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入的；（四）申报的股权转让收入低于相同或类似条件下同类行业的企业股权转让收入的；（五）不具合理性的无偿让渡股权或股份；

（六）主管税务机关认定的其他情形。

第十三条 符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：

（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；

（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；

（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；

（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。

第十六条 股权转让人已被主管税务机关核定股权转让收入并依法征收个人所得税的，该股权受让人的股权原值以取得股权时发生的合理税费与股权转让人被主管税务机关核定的股权转让收入之和确认。

第十七条 个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。

第二十条 具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：

（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

（二）股权转让协议已签订生效的；

（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；

（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；

（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；

（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。

2、《国家税务总局关于修改部分税收规范性文件的公告》

第十九条 个人股权转让所得个人所得税以被投资企业所在地税务机关为主管税务机关。

3、《营业税改征增值税试点实施办法》

第十四条 下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产：

（二）单位或者个人向其他单位或者个人无偿转让无形资产或者不动产，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。

4、《中华人民共和国企业所得税法（2018修正）》

第五条 企业每一纳税年度的收入总额，减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额，为应纳税所得额。

第六条 企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，为收入总额。包括：

（三）转让财产收入；

5、《中华人民共和国企业所得税法实施条例（2019修正）》

第十六条 企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。

6、《中华人民共和国个人所得税法（2018修正）》

第二条 下列各项个人所得，应当缴纳个人所得税：

（八）财产转让所得；

7、《中华人民共和国个人所得税法实施条例（2018修订）》

第六条 个人所得税法规定的各项个人所得的范围：（八）财产转让所得，是指个人转让有价证券、股权、合伙企业中的财产份额、不动产、机器设备、车船以及其他财产取得的所得。

第八条 个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益；所得为实物的，应当按照取得的凭证上所注明的价格计算应纳税所得额，无凭证的实物或者凭证上所注明的价格明显偏低的，参照市场价格核定应纳税所得额；所得为有价证券的，根据票面价格和市场价格核定应纳税所得额；所得为其他形式的经济利益的，参照市场价格核定应纳税所得额。

8、《国家税务局关于印花税若干具体问题的解释和规定的通知》

十、“产权转移书据”税目中“财产所有权”转移书据的征税范围如何规定？

“财产所有权”转移书据的征税范围是：经政府管理机关登记注册的动产、不动产的所有权转移所立的书据，以及企业股权转让所立的书据。

9、《中华人民共和国印花税暂行条例（2011修订）》

第一条 在中华人民共和国境内书立、领受本条例所列举凭证的单位和个人，都是印花税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当按照本条例规定缴纳印花税。

第二条 下列凭证为应纳税凭证：

（二）产权转移书据；

10、《中华人民共和国印花税暂行条例施行细则》

第五条 条例第二条所说的产权转移书据，是指单位和个人产权的买卖、继承、赠与、交换、分割等所立的书据。

第十六条 产权转移书据由立据人贴花，如未贴或者少贴印花，书据的持有人应负责补贴印花。所立书据以合同方式签订的，应由持有书据的各方分别按全额贴花。

11、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》

三、关于股权转让所得确认和计算问题

企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。

12、《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（2014修订）》（财税〔2009〕59号）

五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

十一、企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

13、《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》

一、居民企业（以下简称企业）以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。

二、企业以非货币性资产对外投资，应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。

企业以非货币性资产对外投资，应于投资协议生效并办理股权登记手续时，确认非货币性资产转让收入的实现。

四、企业在对外投资5年内转让上述股权或投资收回的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在转让股权或投资收回当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税；企业在计算股权转让所得时，可按本通知第三条第一款规定将股权的计税基础一次调整到位。

企业在对外投资5年内注销的，应停止执行递延纳税政策，并就递延期内尚未确认的非货币性资产转让所得，在注销当年的企业所得税年度汇算清缴时，一次性计算缴纳企业所得税。

五、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。

本通知所称非货币性资产投资，限于以非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业。

14、《财政部、国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》

一、个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。

二、个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。

个人以非货币性资产投资，应于非货币性资产转让、取得被投资企业股权时，确认非货币性资产转让收入的实现。

三、个人应在发生上述应税行为的次月15日内向主管税务机关申报纳税。纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内（含）分期缴纳个人所得税。

五、本通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款等货币性资产以外的资产，包括股权、不动产、技术发明成果以及其他形式的非货币性资产。

本通知所称非货币性资产投资，包括以非货币性资产出资设立新的企业，以及以非货币性资产出资参与企业增资扩股、定向增发股票、股权置换、重组改制等投资行为。

15、《财政部 国家税务总局 证监会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》

一、自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。

二、本通知所称限售股，包括：

1.上市公司股权分置改革完成后股票复牌日之前股东所持原非流通股股份，以及股票复牌日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称股改限售股）；

2.2006年股权分置改革新老划断后，首次公开发行股票并上市的公司形成的限售股，以及上市首日至解禁日期间由上述股份孳生的送、转股（以下统称新股限售股）；

3.财政部、税务总局、法制办和证监会共同确定的其他限售股。

17、《财政部、国家税务总局关于个人转让股票所得继续暂免征收个人所得税的通知》

为了配合企业改制，促进股票市场的稳健发展，经报国务院批准，从1997年1月1日起，对个人转让上市公司股票取得的所得继续暂免征收个人所得税。