股东在相同转让价格时有机会可以受让的情形下没有受让，没有支付其他股东股权转让款，不应再享有优先受偿权。

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基本案情

　　最高人民法院(2013)民申字第157号民事裁定书

　　2003年10月22日，颜伟建与洪正珠等人签订煤矿转让协议。2004年2月12日，洪四午与洪正珠等人签订《猴子洞煤矿转让协议》。吴桂文认为，208万元将煤矿整体转让是压低了价格，不同意转让给洪四午开采经营，将此事闹到乡政府，乡政府组织双方当事人调解，双方同意以同样价格208万元由吴桂文受让，但吴桂文没有按照调解会议结论履行、双方没有重新签订协议，吴桂文也没有支付相应的转让款。嗣后，洪四午按照协议将转让款交付给谭优华，谭优华将款项支付给各个股东，吴桂文也通过谭优华得到了经过结算的相应转让款。谭优华等人在湖南省高级人民法院再审期间作出《对高院询问的书面答复》。

02

裁判精要

　　法院生效裁判认为：关于2004年2月12日签订的《猴子洞煤矿转让协议》效力问题。吴桂文在得知买受人是洪正珠时，认为其他股东以谭优华为代表与洪正珠、洪四午之间相互串通压低煤矿转让价格，侵犯吴桂文的利益，转让协议不是吴桂文的真实意思表示，转让协议无效。吴桂文认为208万元将煤矿整体转让是压低了价格，不同意转让给洪四午开采经营，乡政府组织双方当事人调解，双方同意以同样价格208万元由吴桂文受让，但吴桂文没有按照调解会议结论履行、双方没有重新签订协议，吴桂文也没有支付相应的转让款。相反，洪四午按照转让协议将转让款交付给谭优华，谭优华将转让款支付给各个股东，吴桂文也通过谭优华得到了经过结算的相应转让款。因此，吴桂文在相同转让价格有机会可以受让的情况下没有受让，没有支付其他股东股权转让款，说明该转让价较为合理，并不存在其他股东故意压低价格之情形。在相同价格的情况下进行转让没有损害吴桂文的利益，洪四午予以受让，应该说是各个股东的真实意思表示，转让协议应属有效。

03

风险提示

　　对享有优先购买权股东的风险提示：根据《公司法》第71条的规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”但是该规定并没有明确说明，享有优先购买权的股东不同意对外转让情形下，股权转让协议的效力问题。结合本案，首先，从保护交易稳定和交易安全角度讲，优先权股东吴桂文虽然对于涉案股权转让协议提出异议，但在达成208万元受让股权调解协议后，并未向其他股东支付股权转让款，虽然提出异议，但是迟延履行义务，如果任由享有优先购买权的股东随意否定转让协议的权利，则将使得交易处于不安全之状态；其次，从股权转让价格是否公允角度讲，涉案洪四午以同样价格支付给全部出让股东股权转让款，也包括股东吴桂文，转让价格较为合理，也未损害吴桂文的利益，综上，法院认可了涉案股权转让协议的效力。因此，建议股东在享有优先受偿权时应及时行权，并积极履行支付股权转让款的义务，防止因错过时机导致股权旁落他人。

（来源：微信公号“课勤课简公司法”）